投資家は“見えないもの”に対して不信感を抱く傾向がある。会計監査も例外ではない。上場企業が提供する財務情報の正確性を担保し、資本市場を支える重要な機能を果たす会計監査に関する情報は、本来投資家にとって有用性が高いはずだが、監査法人が投資家に伝える情報は「財務諸表が適正かどうか」という意見だけであり、その伝達手段も定型的な文面の監査報告書のみに限られる。また、監査人には厳格な守秘義務が課されているため、投資家が監査人から投資に有用な情報を聞き出すのは不可能となっている。投資家からは「会計監査は“ブラックボックス”」との声も聞かれるが、それも分からないではない。

こうした中、世間を騒がせる会計不正が起きるたびに、投資家は企業と監査人との間に癒着が生じていないかを気にすることになる。確かに、監査が信頼されるには監査人の独立性が保たれていなければならない。そこで公認会計士法では、監査人の独立性を保つための策として、監査報告書にサインする公認会計士が監査クライアントに関与する期間について制限を課している。監査に関与した期間が長いほど監査クライアントとの慣れ合いが生じるリスクが高まるからだ。具体的には、監査報告書にサインする公認会計士が7会計期間業務を行った後は、2会計期間の監査禁止期間（インターバル）を置くことを求めている（さらに、大規模監査法人については、筆頭業務執行社員が5会計期間業務を行った後はインターバルを5会計期間置かなければならないことになっている）。もっとも、このインターバル制度はあくまで監査報告書にサインする公認会計士に適用されるものであり、「監査法人」自体には適用されない。したがって、監査禁止期間中は“同一監査法人の別の公認会計士”がサインすることになる。

筆頭業務執行社員 ： 監査クライアントに対する監査の責任者（社員＝パートナー）を指す。監査報告書の一番上にサインをすることになる。

このように、インターバル制度は「監査法人内」で公認会計士をローテーションさせる制度であり、監査法人自体のローテーション（＊）までを求めるものではない。監査法人のローテーションが日本で法制化されないのは、企業にとって「ローテーションをしないこと」のメリットが大きいからだ。監査法人が交代すれば、企業は業務内容や会計処理をイチから説明し直さなければならず、膨大な手間がかかるため、できれば避けたいというのが企業側の本音。また、企業のビジネスモデルや組織体制、内部統制を細部まで知り尽くした監査法人が継続して会計監査を担うことで効率の良い会計監査が期待でき、監査報酬も抑えられるというメリットもある。このメリットを優先させた結果、現状では企業が監査人を固定化するのが一般的となっている。

一方、投資家の意見はこれとは異なる。「“ブラックボックス”である会計監査への不信感を減らすためには、監査法人のローテーション制度こそが望ましい」というのが投資家の言い分だ。

この企業と投資家の間に生じた溝を埋めるために、金融庁の「会計監査の在り方に関する懇談会」は、上場企業に対し、有価証券報告書で「当該監査人がその企業の監査に従事してきた期間」を開示させる案を示しており（詳細はこちらの9ページを参照）、その案は「日本再興戦略2016」でも進めるべき取り組みの一つに掲げられている。これにより、「監査人の選解任に係る株主の判断が適切に行われるよう（中略）会計監査に関する株主等への情報提供を充実」（「日本再興戦略2016」の100ページ）させようというわけだ。同一の監査人が長期間監査をしている上場企業に対し説明責任を果たさせることで、株主の監視を通じて監査人のローテーションを促す案と言えるだろう。実施時期は明記されていないが、「日本再興戦略2016」の工程表によると、2016年度から2018年度にかけて実施される見込みとなっている（108ページ参照）。

その結果監査人の交代が進むにしても、交代理由には「ガバナンスを強化する」といった理屈付けが欠かせないことから、本開示をきっかけとして監査人を交代する企業では、「大監査法人から別の大監査法人に交代」あるいは「中小の監査法人から大監査法人に交代」するケースが多数を占めるものと思われる。後釜の監査人になるのが中小の監査法人では、交代理由が説得力を欠いてしまうのは否定できないからだ。

もちろん「同一の監査人による監査を受けてきた期間」の開示が制度化されたとしても、それはあくまで「開示」の話であり、EU域内に上場している企業のように監査法人のローテーション自体を求めるものではないため、監査法人を交代する法的義務は一切ない。しかし、この開示制度の実施をきっかけに、「同一の監査人により監査を受けてきた期間の長さ」が「なれ合い監査の可能性」に比例しているという見方をする投資家が出てくる可能性があることには留意しておく必要がある。「同一の監査人による監査を受けてきた期間」が数十年にわたる上場企業では、機関投資家との対話や株主総会で「なぜ監査人を交替しないのか」といった質問を受ける可能性に備え、会計監査人の選任権限を有する監査役や経理担当取締役を中心に、どのように回答・対応すべきか、今のうちから役員間での議論を深めておくことは必須と言えよう。

東証が先週金曜日（2016年6月21日）に公表した「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況＜速報＞」によると、東証一部上場会社のうち独立社外取締役を選任している会社は96.2％にも達している。これは「2016年6月16日までに提出された独立役員届出書のデータ」を加味したもの。独立役員届出書は株主総会の2週間前までに提出しなければならないため、今6月総会における独立社外取締役の選任も反映した数値が「96.2％」ということになる。

独立社外取締役を選任している東証一部上場会社の比率は、一昨年（2014年）は61.4％にとどまっていたものの、独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンス・コードが導入された昨年（2015年）には87.0％になり、同コード導入2年目には100％に迫ることになったわけだが、これはあくまで独立社外取締役を“1名”以上選任している東証一部上場会社の比率に過ぎない。コーポレートガバナンス・コードの原則4-8が求める「少なくとも２名以上」の独立社外取締役を選任している上場会社となると、一気に77.9%まで20％近く減少する。つまり、東証一部上場会社のうち5社に1社以上の会社が、原則4-8をコンプライできない理由をコーポレート・ガバナンス報告書で開示しなければならないことになる。さらに東証二部上場会社では、独立社外取締役を“1名”以上選任している会社は89.3%、2名以上選任している会社となると53.5%にまで落ち込む。

独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンス・コード ： コーポレートガバナンス・コードでは、本則市場（一部・二部）の上場会社に、「独立社外取締役の役割・責務」（原則4-7）や「少なくとも2名以上の独立社外取締役の選任」（原則4-8）について、コンプライ（順守）すること、あるいは（コンプライできない場合は）エクスプレイン（説明）すること、のいずれかの対応を求めている。

ちなみに、コーポレートガバナンス・コードのうち「基本原則」のみが適用されている新興市場の状況を見ると、マザーズでは、独立社外取締役を“1名”以上選任している会社は79.4%、2名以上選任している会社は26.8%、JASDAQでは、“1名”以上選任している会社が67.6%、2名以上選任している会社は21.9%となっている。本則市場（一部・二部）へのステップアップ市場と位置付けられているマザーズの方がJASDAQよりも選任率が高いとはいえ、やはりコーポレートガバナンス・コードの原則4-8の適用を受けないということで、独立社外取締役選任のインセンティブが低い面は否定しがたいと言えそうだ。

新興市場はさておき、東証一部・二部上場会社では、コーポレートガバナンス・コードを順守できなければ「エクスプレイン」が求められることになる。3月決算会社では例えば下表の会社が独立社外取締役を選任していない状況となっており、それぞれエクスプレインを行っている。

独立社外取締役を選任していない状況 ： 現時点（2016年6月21日）で社外取締役がいない（定時株主総会で社外取締役の選任予定がない場合も含む）か、社外取締役を選任済みであっても独立役員届出書に独立役員としての届け出を行っていない状況を指している。

上記5社のうち、JALUXは独立社外取締役の選任に前向きな姿勢を示しており、ブイ・テクノロジーや都築電気は選任に含みを残した書き振りとなっている。大幸薬品は、監査等委員会設置会社への移行を視野に入れているものとみられる。いずれも、今後、独立社外取締役の選任について（実際に選任するかどうかはともかく）検討されることになると予想される。

もっとも、既に独立社外取締役を選任している会社であっても、当然ながら改選もあるうえ、将来的には投資家からさらなる独立社外取締役の増員（例えば取締役会の過半数）を求められる可能性もある。独立社外取締役候補者探しは引き続き各社にとって大きな課題となりそうだ。