昨年（2015年）12月には、6か月間の提出猶予を受けた3月決算会社による（コーポレートガバナンス・コードに対応した）コーポレートガバナンス報告書の開示が集中したが、本来、同報告書は「定時株主総会後遅滞なく」提出しなければならないため、今からおよそ3か月後には再び提出が相次ぐことになる。各社とも提出に向けた準備を進めていることだろう。

なかでも、12月にコーポレートガバナンス報告書を開示した1,858社の6割強が「エクスプレイン」を選択し（東証「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2015年12月末時点）」参照）、またコンプライした企業でも中身が伴っていない例は少なくなかった「取締役会の実効性評価（補充原則4-11③）」については、各社でも検討と試行錯誤が繰り返されているようだ。

もっとも、金融庁と東証が共同で開催している「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が先月（2016年2月）18日に公表した意見書「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」を見ると、取締役会の実効性評価の実施方法として、「企業の置かれた状況に応じ、様々な取組みが考えられるが、取締役会メンバー一人一人による率直な評価がまずもって重要となると考えられる」と記載されている（７ページの４（１）参照）。ここだけを読むと、「たとえ精緻な取り組みでなくても、とりあえず取締役各人に自己評価を求めれば当面はそれでOK」と、一種の“助け舟”を出しているようにも受け取れる。

一方で、その後では、適確に評価を実施するためには「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会が果たすべき役割・責務を明確化することがまずもって求められる」としている（７ページの４（２）参照）。これは、「本来は各社に特有の攻めのガバナンス像を明確化した上で、その実現に向けて取締役会が実効性を備えているかを測るべき」「攻めのガバナンスを欠いた実効性評価は無意味」である旨、釘を刺したものと言えよう。

以上を踏まえると、取締役会の実効性評価の“現在地”は、①まずは定例のプラクティスとして開始することが重要であり、差し当たっては取締役に自己評価のアンケートを実施し、これを取りまとめて報告する程度でも十分に意義が認められるものの、②「何を基準に評価するのか」が不明確では「形だけの評価」と言われかねない、といったところだろう。そこで、実効性評価のスタートを契機に、自社の企業価値向上につながる「攻めのガバナンス」とは何なのかを取締役会等で議論し、それを毎年の評価に反映させていくことが求められる。

このほか、本意見書では実効性評価の「取組みの例」として以下のようなものが紹介されている（７ページの４（１）参照）。が盛り込まれている。それぞれについて見てみよう。

確かに欧米企業では、各取締役が取締役会の実効性向上に貢献した度合いを評価し、次期の選任に反映するという開示が散見される。しかし「個人評価」まで踏み込んだプラクティスは、日本企業にとっては未だハードルが高いと言えそうだ。補充原則4-11③が「取締役会全体の実効性」を評価することを求めていることからすると、各メンバーが「取締役会全体」について自己評価するという手法でも問題ないものと考えられる。

まず確認しておきたいのは、補充原則4-11③はコンサルタント等の外部専門家を使うことを要求していないという点だ。もっとも、企業独自の評価手法が「お手盛り」「現状追認」に終始したものとなっては、投資家の信頼を得ることができないばかりか、企業自身にとっても意味のない「形だけの」評価になってしまう。プロセスの客観性を担保するために、外部専門家のサポートを得ることは有効だろう。ただし、評価そのもの（判断基準および判定）を外部者に依存することは、上述した「自社の企業価値向上につながる攻めのガバナンス」を評価に反映するということを踏まえると、必ずしも適切な取組みとは言えないだろう。

評価機関が取締役会の評価以外のコンサルティング業務（たとえば経営戦略の立案のサポートなど）を受託することなどが、「利益相反関係」に該当する。評価機関がそのコンサルティング業務の契約を維持したいがために、取締役会の評価を甘くする可能性があるからだ。まさに、エンロン事件におけるエンロン社と監査法人アーサー・アンダーセンとの関係がそうであった（＊）。また、そのようなコンサルティング業務の同時提供がない場合であっても、評価機関が翌年以降の評価業務を受託したいがために、評価を甘くする可能性もある。こういった側面からも、やはり評価自体を外部業者に任せることには慎重になるべきだろう。

（2016年）4月1日より、企業に対して管理職や役員に占める女性の割合などの公表を求める女性活躍推進法（正式名称は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」）が施行される。この法律に象徴されるように、日本企業でもダイバーシティ（多様性）への意識は着実に高まっているが、残念ながら、日本企業の取締役や執行役、執行役員の構成を見る限り、グローバルな基準での「ダイバーシティ経営」が実現しているとは言い難いのが実状だ。

ダイバーシティ経営とは、ジェンダー（性）、国籍、年齢、経歴等、様々なバックラウンドの人々によって経営を担うことであるが、日本企業の経営陣の大部分は新卒採用で、30年ほど同じ会社で働き、年齢は近く、男性で、日本人である。ダイバーシティに乏しい経営陣では、コンセンサスを得るのは容易であるが、意見が均質的になり、経営判断を誤る可能性がある。最終顧客の半分が女性の消費関連企業や大多数が女性の化粧品メーカーが男性だけの経営陣で正しい経営判断ができるか、海外展開している企業を日本人だけで経営するのはおかしいのでは、といった話は最近よく聞かれるところだ。高度成長期であればともかく、グローバルベースで競争が激化し、経営環境の変化のスピードが早くなっている現在、経営陣が均質的であることのリスクは高い。様々な立場、バックグラウンドの人の意見を踏まえてこそ、正しい経営判断が導き出されると言えよう。

日本企業はダイバーシティを社内取締役とバックグラウンド等の異なる「社外取締役」を選任することで実現しようとしている節があるが、それだけでは不十分だろう。社内取締役や執行役、執行役員についても改革が必要である。

冒頭で述べたとおり、現在政府主導で女性役員の増加も求められているほか、ダイバーシティの議論の中では「外国人」や「経歴の異なる人」はしばしば挙がるが、今のところ俎上に載せられることが少ないのが「年齢によるダイバーシティ」だ。日本のように急速に経済発展を遂げ、社会・文化・価値観が急激に変化して来た国では、ジェネレーション・ギャップ（世代間格差）が大きくなりがちである。日本企業の経営陣の大部分を構成している60歳前後の世代が、自社の顧客となり得る若い世代の感覚を持ち合わせているとは考えにくい。また、年齢が近い相手に対しては意外に思い切ったことを言えないものだ。年齢が離れていると「意見が違うのも仕方ない」あるいは「年齢が違うのだから、自分の年齢ならではのことを言わないと意味がない」という前提で話せるので、遠慮なく大胆な意見が言えるという面がある。異なる世代間での議論は、経営判断の場面でも極めて有意義だろう。

経営陣において「年齢によるダイバーシティ」を実現するためには、若手の抜擢が必要になる。社内に適任者がいない場合は、社外からの採用も検討すべきだ（社外取締役としてではなく、あくまで社内取締役や執行役員として）。自社の組織のしがらみに疎く、しかも世代が異なる人材は、取締役会等に新風をもたらすだろう。経営陣が同質的な人たちにより形成された村社会となっている場合には、社外取締役の他に外部から社内取締役や執行役員を採用することは抵抗があるかもしれないが、この心理的な壁を乗り越えた先にこそ、ダイバーシティの実現があるはずだ。

昨年（2015年）12月にコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）を開示した上場会社は1,858社に及んだが、その中で、「エクスプレイン」を選択した企業の割合が6割強と最も高かったのが、取締役会に対し取締役会全体の実効性の分析・評価の実施とその結果の概要の開示を求める補充原則4-11③（＊）の「取締役会の実効性評価」だ（各コードへの対応状況の詳細な分析はセミナー「CG報告書12月提出企業のコーポレートガバナンス・コード対応」参照）。各社は今年の株主総会に向け、取締役会評価の準備を進めていることだろう。

一方、日本の株式市場で大きな存在を持つ外国人投資家は、取締役会評価以外のコードへの対応にも注目している。外国人投資家が特に問題視しているのが、「コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針（【原則3-1．情報開示の充実】（ⅱ）＊１）を開示している企業が全体の30％程度にとどまっている点だ（なお、企業によって「コーポレートガバナンスに関する基本方針」「コーポレートガバナンスへの基本的な考え方」など呼び方は微妙に異なっている）。外国人投資家は、この基本方針を開示していない企業ほど、個別のコードに関する開示も形式的になりがちな傾向が見られるとしている。

また、取締役の意思決定に重要な影響を与える報酬制度に関する開示（【原則3-1．情報開示の充実）】（ⅲ）」（＊１）、補充原則4-2①（＊２））や、取締役、特に社内取締役の選任理由（【原則3-1】（ⅳ）（ⅴ）（＊１）、補充原則4-3①（＊３））及びその役割等（補充原則4－1①（＊４））の説明が不十分との批判も聞かれる。

このほか、コーポレートガバナンス・コードが目的の１つとしている投資家との対話促進の観点から、英語対応が不十分である点も課題に挙げられている。

このように、外国人投資家は日本企業のコーポレートガバナンス・コード対応に必ずしも満足しているわけではないものの、コーポレートガバナンス・コードの制定により、日本でもコーポレートガバナンスに関する議論が深まり、実際、多くの企業がその取組みを強化している点は評価している。特に、【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】（＊）等により資本効率等に関する目標や経営戦略・計画の提示・説明が求められるなど、日本でもようやく「資本コスト」に関する議論が行われるようになったことについては、海外投資家から評判が良い。

日本企業のコーポレートガバナンスを強化するための枠組みはおおむね整った。あとはその中身（具体的には、取締役会の実効性向上や投資家等との建設的な対話に向けた情報開示の質の向上を指摘する外国人投資家が多い）をブラッシュアップしていくことより、コーポレートガバナンスの強化を実際に企業価値向上へとつなげていくことができるかどうか、経営陣の腕の見せ所だろう。