サントリーや資生堂など、近年、社外からプロフェッショナルなCEOを招聘する企業が出てきているが、こうした企業はまだまだ少数にとどまる。多くの日本企業では、CEOは「社内」から選出される。しかしながら、現在の大手企業の人事制度の下で、果たして社内から適任者が選出されるのか、疑問が残る。

通常、日本の大手企業は、新卒を一括採用し、長い時間をかけて徐々に経営者候補を選抜していく。昇格の時期など節目節目である一定割合の人を選抜し、これに入れなかった人は将来の経営者候補から外れることになる。この選抜を繰り返すことで経営者候補はさらに絞り込まれ、最終的には「CEO候補」が選出されことになる。いわば“トーナメント方式”である。

これは、従業員の立場からは比較的フェアなシステムであるように思われる。特に日本企業各社が同じ戦略で発展できた高度成長期には優れたシステムだった。しかし、経営環境が激変する現代において、こうした“トーナメント方式”によって選抜された人が、経営者として適任かどうかは大いに疑問がある。というのも、数々の選抜をくぐり抜けて生き残った人というのは、結局は「大きなミスをしなかった人」であると考えられるからだ。言い換えれば、「リスクを取らなかった人」とも言うことができる。

逆に「リスクを取った人」はどうなるのだろうか。日本の人事制度では、いくら大きな成果を上げても、飛び級で出世することはできない。そして、リスクを取る限り、どこかで失敗をして、トーナメントから脱落することになる。

しかし、いま多くの日本企業の経営者に求められているのは、リスクをとって投資をし、稼ぐ力を取り戻すことである。この点からすると、現在は、「経営者候補者のプール」と「経営者に求められるニーズ」とがミスマッチの状態になっていると言える。これを解消するためには、単に指名（諮問）委員会を設置してサクセッションプラン（後継者育成計画）を整備するだけでなく、人事制度から根本的に見直す必要がある。具体的には、選抜の基準を「減点主義」ではなく「加点主義」に改めることは最低限やるべきである。さらに、リスクをとって成果を上げた者を早期選抜する、また、リスクを取って失敗したとしても何度でも敗者復活が可能とする人事制度への変更が望まれよう。

コーポレートガバナンス・コード（４－２、４－２①）が求める「中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させた経営陣の報酬」というと、業績連動型の報酬や株式報酬が思い浮かぶところだが、こうした先進的な報酬制度導入の検討が進む一方で、いまだ「社長による査定」を各役員の報酬に反映させている企業は少なくない。社長による査定は定性的な評価が中心となるため、“お手盛り”になりかねないという懸念があり、企業としても投資家の目が気になるところだろう。

インセンティブ型の役員報酬を設計する際の論点と１つとして、「評価区分」というものがある。この評価区分は、大きく「全社業績」「部門評価」「定性的評価」の３つに分けられる。社長の手腕は会社の業績と紐付くため「全社業績」のみで評価されることが多いが、専務や常務といった下位の役位の場合、担当事業部門の評価や定性的評価も考慮され得る。ただし、定性的評価の割合があまり大きくなると、上述した“お手盛り”の懸念が出てくる。ウイリス・タワーズワトソンの経営者報酬部門でコンサルタントを務める小川直人氏によると、「一般的に、大手企業だと定性的評価の割合は賞与全体の２割前後まで」だという。逆に言うと、そこまでは「社長による査定」が入る余地もあるということになる。

そして、実は社長による査定を入れることには経営上も意味がある。完全に「算式」だけで役員報酬が決まってしまうと、経営陣はP/Lや株価ばかりを気にするようになり、社長の方を見なくなってしまう恐れがあるからだ。定性評価を一部残すことは、社長の“求心力”を維持するためにも必要であり、また、単年度の業績には表れて来ないような中長期的な取組みへの評価も反映しやすくなるというメリットもある（小川氏）。

定性的評価のやり方としては、“松竹梅”やA～Eというようなシンプルな段階評価もあれば、バランス・スコアカードを作成しその達成度で評価している企業もある。定性的評価区分による賞与額のボリュームが相対的に小さいうちは、無理に制度を作り込む意義は乏しいが、逆にボリュームが増えてくると、制度の精緻化や報酬委員会での審議の充実を通じて、より客観性の高い評価制度・運用が求められるようになる。

バランス・スコアカード ： 経営戦略を策定・遂行・評価するための手法。財務的な視点だけにとらわれず、顧客の視点、業務プロセスの視点（業務内容など）、成長と学習の視点（従業員の能力など）を含めた４つの視点から、総合的に経営戦略を策定・遂行・評価する。

いずれにせよ、大手企業の事例を見る限り、定性的評価の割合が「２割」程度に収まっている限り、制度に柔軟性を持たせるためにも、その手法はマネジメントの裁量にある程度委ねられることになろう。ただし、報酬（諮問）委員会の設置が各社で急速に進む中、今後は、定性的評価についても、（１）事前の目標設定と（２）事後の評価について、報酬（諮問）委員会における妥当性の審議が求められる可能性は高い。

＜取材にご協力いただいたウイリス・タワーズワトソン 小川直人氏の連絡先＞
ウイリス・タワーズワトソン
経営者報酬部門 コンサルタント 小川　直人
03-3581-6786
naoto.ogawa@willistowerswatson.com

マイナス金利の導入で長期金利が下落したことを受け、固定金利による新規借入れを検討したり、既存の変動金利の借入金に対して金利スワップ（＊）をかけることで金利の固定化を検討したりしている企業も少なくないだろう。固定金利の方が利益やキャッシュフローの安定が見込めるからだ。

図１

通常は、固定金利による借入れよりも、変動金利により借り入れたうえで別途金利スワップ（「変動金利を受け取り、固定金利を支払う」金利スワップ）をかけた方が、トータルの支払額を低く抑えることができる。これは、金利スワップ契約の方がマーケットによるメカニズム（市場を通じた金利調整）が働きやすいためである。

ところが、マイナス金利の影響により、この常識が覆される可能性が高まっている。もしマイナス金利の影響を受けてTIBORなどの基準金利もマイナスとなり、マイナス幅がスプレッド（利ザヤ）を上回ると、企業側は金融機関から「変動金利を受け取る」はずが逆に「変動金利を支払う」ことになってしまう（図１の金融機関から企業への矢印③が、図２では逆転して企業から金融機関への矢印に変わっている）。

基準金利 ： 金利スワップ契約における変動金利算定の際に基準となる金利。例えば１か月物のTIBORを基準金利にして、それにスプレッド（利ザヤ）を乗せて適用金利が決まる。

もちろん、変動金利による借入金の利率がマイナス金利の影響によりマイナスとなったことを受け、銀行が企業に対して利息を支払ってくれれば、何ら問題はない（図１の銀行から企業への矢印①が、図２では逆転して銀行から企業への矢印に変わっている）。金融機関に支払った利息は銀行から受け取る利息と相殺され、金融機関に対する固定金利による利息の支払いのみが残るからだ。すわなち、企業における金利スワップ契約の目的は達成できたことになる。

図２

しかし、いくらマイナス利息になったからと言って、銀行が企業に利息を支払うということは、現実には考えにくい。金銭消費貸借契約にマイナス金利についての条項がない場合、当事者の合意内容でマイナス金利の取扱いを解釈することになるが、銀行としては2月19日に金融法委員会が示した「マイナス金利の導入に伴って生ずる契約解釈上の問題に対する考え方の整理」における「金銭消費貸借契約には借入人の利息支払義務の内容が定められており、適用金利の計算結果が負の数値になったからといって、その絶対値に相当する金額を貸付人が借入人に支払う義務を読み取ることは容易ではない」といった理屈（２ページ２段落目参照）で利息の支払いを拒否するであろう（図３の×マークが付いた点線の矢印）。このように銀行が企業に変動金利による利息を支払ってくれなければ、企業は金融機関に対し「変動金利を支払い、固定金利も支払う（＊）」ことになる（図３参照）。金利スワップ契約で金利を固定化して安心している企業にとっては“寝耳に水”の事態と言えるだろう。

図３

TIBORはいまのところマイナス金利が導入されて以降も0%を下回ってはいないが、0%を下回らないという保証もどこにもない（＊１）。スプレッド（利ザヤ）が小さい企業（すなわち金融機関から見た優良企業）ほど金利スワップの変動金利による利息が「受取り」から「支払い」に反転する可能性は高い。そのような優良企業は、金利スワップ契約を締結し直し、実質的にマイナス金利で資金を調達できる可能性も模索したいところだ（＊２）。

Jリート ： 上場不動産投資法人