社外取締役を選任済みの企業は、東証一部上場企業で92％、二部上場企業81.4％に上る。これを独立取締役に限定すると、1名以上選任している企業は東証一部で84.7％、東証二部で62.0％に減少し、さらに２名以上選任している企業となると東証一部で46.5％、東証二部に至ってはわずか17.5％にとどまる（2015年6月16日時点。東証まとめ）。

　この数字に裏付けられるように、企業からは「独立社外取締役のなり手が足りない」という声が聞こえて来る。ただ、実際のところ、独立社外取締役が見つからないのには企業側の意識にも問題があるケースが少なくない。

　まず根本的な話として、執行上の細かいマターまで議論する取締役会に毎月参加しようという社外取締役候補がそもそも多くないということを理解する必要がある。当フォーラムで既に報じていたとおり、先週金曜日（2015年７月24日）に経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会が公表した報告書では、取締役会による経営の監督が実効性の高いものとなるよう、会社法上取締役会に上程することが強制されている「重要な業務執行の決定」の範囲を条件付きで事実上狭めることが提案されているが（2015年６月26日のニュース 「政府の成長戦略で、取締役会への上程事項の範囲限定へ」、2015年７月１日のニュース「重要な財産＝総資産の１％」という常識が変わる」参照）、元々社内取締役ほどの業務知識が期待されていない社外取締役が自由闊達に議論できるようにするためにも、権限移譲による取締役会の合理化を進めるべきだろう。

　また、上場企業に話を聞いてみると、「どのような独立社外取締役が自社に必要か」という問いに対して必ずしも具体的なイメージがないまま、「なり手がいない」と言っているケースが少なからず見受けられる。株主や社内を納得させるために“立派な人”を選ぼうという心理は理解できるが、例えば著名な経営者や有名人となると既に他社から声がかかっているケースも多いため、そのような人材ばかりをターゲットにしていれば確かに「いない」と感じるかもしれない。

　ただ、どのような社外取締役が必要かは各社の実情によって異なるはずであり、そもそも同じタイプの人材を追うことはない。例えば国内市場が先細りの企業ならグローバル化に成功した経営者、細かな消費者ニーズに応えて行く必要がある企業であれば女性、過去に不祥事を起こしたことがある企業なら弁護士といった具合である。また、各社が必要とする特有の資質や経験を持っている人材であれば、別に著名人である必要もない（実際、投資家は「著名人」ということだけでは評価しない）。役職も必ずしも社長に限定しなくても、例えば副社長や代表取締役専務などを対象に加えただけでも、候補者の裾野は飛躍的に拡大する。実はこのようなスタンスはガバナンス・コード補充原則4-11①にいう「取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、・・・」の趣旨にもかなっている。

　企業は持続的に企業価値を創出する将来の事業ポートフォリオを考察し続けなければならないが、取締役会とはその将来像を議論する場である以上、その構成は将来の事業ポートフォリオを映す“鏡”でなければならない。したがって、企業は自社の将来像を踏まえた望ましい取締役会の姿を検討する際、“社内取締役だけでは足りない要素”を 社外取締役でカバーするという視点から、社外取締役の人選を進めるべきであり、そのことを指摘した補充原則 4-11①は極めて重要な原則と言えよう。

　我が国のコーポレートガバナンス・コードでは、役員に対するトレーニングの機会の提供・斡旋、費用の支援と、適切な対応がとられているかどうかについての取締役会による確認（原則４－14）、さらに、取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示（補充原則４－14②）が求められているが、どのようなトレーニング方針を立てればよいか悩む企業は少なくない。

　当フォーラムを利用していただくことはコーポレートガバナンス・コードが求める役員トレーニングに十分資するものと確信しているが、参考に米国や英国のトップ企業が役員のトレーングについてどのような開示を行っているのか見てみよう。

　その前に、両国における役員トレーニングに関するルールを確認したい。周知のとおり、英国には日本がモデルとしたコーポレートガバナンス・コードがあり、（１）すべての取締役が就任ガイダンスを受け、さらにスキルと知識を随時更新・アップデートする、（２）会社が必要なリソースを提供する、（３）取締役会議長が取締役会の研修・研鑽ニーズについて随時レビューする――ことが求められている。一方、米国にはコーポレートガバナンス・コードに相当するコーポレートガバナンス・ガイドラインというものがあり、そこでは「取締役のオリエンテーションと継続教育の開示」が求められている。

　具体的な開示例を見ると、Google（米）では、新任役員に対しては、教材や経営幹部との会合、会社のビジネスや戦略に精通するためのプログラムが提供される。また、取締役が会社の認める取締役教育プログラムを利用する場合には、費用が支払われることになっている。

　GE（米）では、新任取締役に対しては法務責任者やCFOによるオリエンテーションが実施され、経営幹部よる会社の戦略等に関する説明も行われることになっている。また、財務計画や財務分析、コーポレートガバナンス等、GEの取締役としての職責を果たすために必要な事項について継続的な学習の機会を提供しているほか、スタンフォード大学が開校している「取締役大学（法律専門家や大学教授、企業のCEOなどが講師を務める）」など、外部の教育プログラムへのアクセスも提供している。

　HSBC（英）では、新任取締役に対しては、個人ごとのスキルや経験に応じたプログラムを用意している。また、取締役会を開催する際には、取締役に対する研修も多数実施している。取締役会議長は、各取締役の研修や研鑽について定期的にレビューし、さらに、各取締役が年間でどのようなトレーニングを受けたのかを開示するという徹底ぶりだ。

　ここで挙げた企業はいずれも著名なグローバル企業であり、その取締役に選任される人材がとびきり優秀であることは想像に難くないが、それでもこれだけのトレーニングに取り組んでいるという点は特筆に値しよう。