現在、多くの日本企業が国内市場における過当競争にさらされていると言われる。このため日本企業は、グローバルな競合企業と比較すると、残念ながら規模や収益力で劣勢に立たされていることが少なくない。しかも、今後は国内市場の縮小が避けがたい状況にある。

　こうした中、日本企業がとるべき道は２つしかない（どちらか一方、あるいは両方）。それは、国内市場の寡占化による収益力アップか、海外進出による規模拡大である。ただ、そのいずれを実現するにも、オーガニック・グロースでは限界がある。国内市場では“乱売”を引き起こして収益力を落とし、海外進出ではグローバルな競合企業に規模で太刀打ちできない可能性が高い。そこで、ノン・オーガニックによる成長戦略、つまり「M&A」を経営陣が視野に入れるのは自然の流れと言える。

オーガニック・グロース ： 企業が自前のリソースを活用することで、現状の製品やサービスの売上を伸ばし、成長すること。

　実は、安倍政権が推進する“ガバナンス改革”のゴールは、規模と収益力の面でグローバルに戦えるプレイヤーの創出にある。それには、資本市場との対話によって経営陣の意識を変革し、M&Aをはじめ、これまでのやり方の延長線上にない大胆な経営判断を引き出す必要があり、そのためのツールがスチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コードに他ならない。伊藤レポートで「日本企業はROE８％以上を目指すべき」と提唱されたことから、ROEの向上を経営目標に掲げる企業は多いが、ROEはあくまでグローバル競争力の向上に向けた“中間指標”に過ぎず、政府が目指すガバナンス改革のゴールではないことは頭に入れておきたい。

　また、日本企業がグローバルプレーヤーとなるためのM&A戦略を推進していくうえでは、投資家を味方に付けておく必要がある。投資家からの評価を高く保つことで、有利な条件でファイナンスを実施したり、有利な統合比率で統合交渉をすることが可能になるからだ。ROEは、そのような高い評価を得るために行われる投資家との対話における「共通言語」としての指標に過ぎない。

　現在、グローバルな時価総額ランキングのトップ20に日本企業の名前はない。株式市場全体の時価総額に対して上場企業数が非常に多い、すなわち１社あたりの時価総額が小さいのが日本の株式市場の特徴だが、投資家との対話の活性化とともに、資本市場の新陳代謝も進んでいくだろう。その結果、多くのグローバル・プレイヤーが輩出された時、政府のガバナンス改革は成功だったと言えることになる。

日本では間もなく３月決算会社の株主総会シーズンが始まるが、それに先立ち、４月後半から始まったイギリスの株主総会では、複数企業の役員報酬に関する決議に対し、多数の株主から反対票が投じられている。例えば石油大手のBPでは株主の約11％が同社の役員報酬に関する決議に反対票を投じ、大手金融機関のHSBCに至っては、実に約1/3もの株主が同じく同社の役員報酬決議に反対票を投じている。

その背景の１つにあるのが、役員報酬の高額化だ。リーマンショック後には減少していたイギリス企業における役員報酬は近年再び増加している。これは数字でも裏付けられており、大企業トップの報酬と一般的な従業員の給与の格差は、2000年の「47倍」から昨年は「120倍」にまで拡大している。

株主の不満は、金額自体の高さに限らず、金額の正当性にも向かっている。業績は平凡であるにもかかわらず役員報酬が増加する例など、報酬と業績が連動していないケースに対する株主の批判は強い。

こうした批判の背景には、そもそも役員報酬の算定式が複雑すぎて株主にとっては分かりにくいということもある。現金以外の役員報酬というと、従来はストックオプションが活用されるケースが多かったが、最近は「パフォーマンス・シェア」という中長期目標を設定し、その達成度に応じて株式を付与する仕組みも登場するなど、多様化している。さらに、報酬を決定する指標も、当期純利益のほか、TSR（株主総利回り） 、EPS（Earnings Per Share＝１株当たり利益＝当期利益÷期末の発行済み株式数）など様々なものがあり、さらに、これらが「短期の評価軸」「長期の評価軸」に使い分けられるという複雑さだ。もっとも、こうした複雑な仕組みは、皮肉なことに、株主が求める「株主価値向上と連動した役員報酬制度」を追求した結果生み出されたものとも言える。

皮肉という点では、イギリスでは役員報酬の開示制度がかえって報酬合戦を助長しているのではないかという指摘もされている。日本でも平成22年３月期決算から１億円以上の役員報酬の開示が義務付けられているが、イギリスと同様、かえって報酬の高額化を招く可能性がある。

いずれにせよ、役員報酬に対する株主の不満を鎮めるには、新たな役員報酬のモデルが必要だろう。こうした中、イギリスでは、「長期保有条項」付の株式を役員報酬として付与する方法を推奨する声も上がっている。役員の退任後も一定期間は売却ができないようにすれば、役員は退任後の業績まで関心を持つようになり（退任後の業績が保有株の価値を左右するため）、役員報酬と中長期的な企業業績の連動性は高まるだろう。

日本企業の役員報酬は欧米企業のそれほど高額ではないとはいえ、イギリスの動きを見ても、中長期的な企業価値との連動性に対する株主の関心は日本でも高まっていくことになりそうだ。