コーポレートガバナンス・コードには下記のとおり社長のサクセッションプラン（後継者の選任計画）に関する原則が盛り込まれている。

　この原則を“コンプライ”するための１つの方法が、取締役会の中に「指名委員会」を設置することだ。指名委員会というと、指名委員会等設置会社（旧委員会設置会社）しか置けないとの誤解があるかもしれないが、監査役会設置会社が指名委員会を置いても何ら問題はない。指名委員会等設置会社に移行した場合、監査委員会や報酬委員会も置かなければならないが、「そこまでやるのは重い」という会社が、任意で指名委員会だけ置くことはあり得る。そして、この指名委員会に次期社長を選ぶ権限を持たせれば、上記原則をコンプライできる可能性が高まる。

　もっとも、形だけ指名委員会を置いたとしても、原則にいう「適切な監督」が行われるかどうかは別問題であり、当然ながら指名委員会の“中身”も問われることになる。イギリスでは、指名委員会のメンバーは全員「社外」の人間でなければならない。また、投資家も「指名委員会の委員は誰か」ということに目を光らせており、それは議決権行使の場でチェックされる。日本企業にとって「全員社外」というのはハードルが高いかもしれないが、少なくとも現役の社長が指名委員会に入っているようでは「適切な監督」が実現できるか疑問だろう。

　これは、「現社長が次期社長を選んではダメ」ということではない。別に現社長が選んだ人物でも構わないが、上場会社は社会の公器である以上、「きちんと“フィルター”を通してください」ということだ。例えば現社長が執行役員の中のある人物を可愛がっており、後継者に育てたいと考えているとしよう。その場合、「この人をサクセッションプランに入れたい」と、指名委員会に推薦すればいい。

　ただし、１人に“決め打ち”するのは問題だろう。一般に、社長は自分が「会長」になった際に自分のこれまでのやり方を覆すような人物を選びたからない傾向がある。しかし、その時代‐時代に合った社長像があり、特に今後日本企業が厳しいグローバル競争にさらされる中、ただのイエスマンでは不適格なのは明らかだ。後継者候補は社内人材・社外人材を問わないが、あくまで「複数の候補者」の中から、指名委員会の委員が面談したり、取締役会に頻繁に出席してもらったりして人となりをよく見たうえで後継者を選ぶ必要がある。

　投資家は、カリスマ性のあるワンマン社長が長年君臨し上手く行っている会社にこそリスクを感じるものだ。その社長が倒れたらどうするのか？――社会の公器たる上場会社は、その懸念に対し、きちんとしたサクセッションプランを持つことで応える必要がある。今すぐ社長が交代するわけではないにしても、サクセッションプランを設け、候補者を発掘し、ノミネートしておく。もちろん、候補者を公表する必要はない。サクセッションプランは上場会社にとって一種の「リスクマネジメント」と言える。

　コーポレートガバナンス・コードをコンプライしない場合には、その理由を“エクスプレイン”する必要があるが、まさか「ウチは同族会社だから」と書けないだろう。上記原則は、事実上、指名委員会を設けるよう求めていると解釈する専門家もいる。指名委員会までは設けないのであれば、２人以上の選任が求められる独立社外取締役がサクセッションプランの監督役を担うことになろう。

　2015年４月５日のニュース「「ガバナンスコード原案」から「東証のコード」への引き継がれ方」でお伝えしたとおり、今年（2015年）３月５日に公表されたコーポレートガバナンス・コード原案に記載されていた「経緯及び背景」等の序文に相当する箇所は整理される見込みだが、その“精神”まで消滅するわけではない。原案の２ページ～に記載されている「本コード（原案）の目的」の「７」には、同コードが、経営陣が結果責任を問われることを懸念してリスク回避的な方向に偏ることがないよう「攻めのガバナンス」の実現を目指していることが明記されている。

　これまでコーポレートガバナンスは「不正防止」の観点から語られることが多かったため、「攻めのガバナンス」という言葉にピンと来ない向きもあるかもしれない。実際、英米では数度にわたる企業不祥事とそれに伴うコーポレートガバナンス改革を通じて、専ら経営者の行動をモニタリングする「守りのガバナンス」の構築が進められてきた。具体的には、資本主義経済の下で利潤獲得への旺盛な意欲と強大な権限を持った経営者が暴走しないよう、社外取締役が取締役会の大部分を占めるという“数の論理”によりブレーキをかける手法であり、その社外取締役が形骸化しないよう独立性を高める努力が重ねられてきたことで、現在のガバナンスの形がある。

　一方、日本企業では、「日本型社会主義」とも言われる利益配分システムの下、経営者個人の利潤追求が突出することは少なく、終身雇用と年功序列、そして労使協調が長い間尊重されてきたのは周知のとおり。その結果、既存の秩序と組織を温存する本能が日本企業の“DNA”に刻み込まれていると言っても過言ではないだろう。

　このようなリスク回避的なスタンスは、かつての右肩上がりな経済環境においては正解だったかもしれないが、低成長時代に突入し、グローバル競争にも巻き込まれるという環境下では“ジリ貧”を招くだけになりかねない。日本企業に今求められているのは、積極的にリスクテイクし、ブレークスルーを生み出していく姿勢であることは明らかだろう。日本のコーポレートガバナンス・コードが、英米とは異なる「攻めのガバナンス」というアプローチをとっている理由はここにある。

　「攻めのガバナンス」というガバナンスコードの底流に流れる思想を踏まえると、社外取締役に求められる役割も自ずと見えて来る。それは、経営陣がリスクテイクに踏み出すよう、“アクセル”の役割を果たすことだ。しかし、現状では、自らを監視役、すなわち“ブレーキ”を踏むことこそが自らの役割であると勘違いしている社外取締役（候補）が少なくない。もちろん企業の事業特性や成長ステージなどによって一概には言えないが、少なくとも「過去の経験や現状の組織を否定できる存在」として機能することが期待されていることを、社外取締役（候補）は認識すべきだろう。