正解です。
社外取締役にストックオプションを付与することに対して批判があるのは事実ですが、少なくとも会社法では禁じられていません（「会社法上認められていない」とする問題文は誤りです）。付与の時期に気を配ることで社外取締役へのストックオプション付与も合理的なものになることから、検討に値すると言えます。
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2015/03/09 社外取締役に対するインセンティブ報酬付与の是非（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第４問解答画面（不正解）
不正解です。
社外取締役にストックオプションを付与することに対して批判があるのは事実ですが、少なくとも会社法では禁じられていません（「会社法上認められていない」とする問題文は誤りです）。付与の時期に気を配ることで社外取締役へのストックオプション付与も合理的なものになることから、検討に値すると言えます。
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2015/03/09 社外取締役に対するインセンティブ報酬付与の是非（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第３問解答画面（不正解）
不正解です。
コーポレートガバナンス・コード原案の【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】では、「 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。」と定められています。原則４－１では「経営計画等について建設的な議論を行うべき」としているものの、中期経営計画の策定を求めているわけではありません。また、補充原則４－１②では「取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。」と定められています。補充原則４－１②は中期経営計画が存在することを前提にした規定であり、中期経営計画がない場合にその策定を求めるという趣旨ではありません。このようにコーポレートガバナンス・コード原案では、上場会社に中期経営計画の策定を求めているわけではないことから、問題文は誤りです。
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2015/03/06 ガバナンスコード、中期経営計画の策定は必須？（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第３問解答画面（正解）
正解です。
コーポレートガバナンス・コード原案の【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】では、「 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。」と定められています。原則４－１では「経営計画等について建設的な議論を行うべき」としているものの、中期経営計画の策定を求めているわけではありません。また、補充原則４－１②では「取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。」と定められています。補充原則４－１②は中期経営計画が存在することを前提にした規定であり、中期経営計画がない場合にその策定を求めるという趣旨ではありません。このようにコーポレートガバナンス・コード原案では、上場会社に中期経営計画の策定を求めているわけではないことから、問題文は誤りです。
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2015/03/06 ガバナンスコード、中期経営計画の策定は必須？（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第２問解答画面（不正解）
不正解です。
「リキャップ」とはrecapitalization（資本の再構成）の略で、自己資本と負債のバランスを再構成することを意味します。「CB」すなわち転換社債（正式には転換社債型新株予約権付社債）を用いて行うリキャップは、負債比率を高めるためにCBという社債を発行します。そこで得た資金により自己株式を取得すれば、自己資本の圧縮が可能になり、さらに負債比率が上がることになります。その結果、ROE（自己資本利益率＝純利益 ÷ 自己資本）を向上することができます（以上より、問題文の前半は正しいです）。もっとも、その後株価が上昇すればCBが株式に転換されることから自己資本が増え、ROEは悪化することになります（以上より、問題文の後半は誤りです）。
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2015/03/05 リキャップCB（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第２問解答画面（正解）
正解です。
「リキャップ」とはrecapitalization（資本の再構成）の略で、自己資本と負債のバランスを再構成することを意味します。「CB」すなわち転換社債（正式には転換社債型新株予約権付社債）を用いて行うリキャップは、負債比率を高めるためにCBという社債を発行します。そこで得た資金により自己株式を取得すれば、自己資本の圧縮が可能になり、さらに負債比率が上がることになります。その結果、ROE（自己資本利益率＝純利益 ÷ 自己資本）を向上することができます（以上より、問題文の前半は正しいです）。もっとも、その後株価が上昇すればCBが株式に転換されることから自己資本が増え、ROEは悪化することになります（以上より、問題文の後半は誤りです）。
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2015/03/05 リキャップCB（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第１問解答画面（不正解）
不正解です。
英国のコーポレートガバナンス・コードでは、問題文にある通り、FTSE350の企業の取締役会に対し、「３年に１回」外部の評価を受けることを求めています（英国のコーポレートガバナンス・コードB.6.2. 「FTSE350の企業における取締役会の評価は、少なくとも３年ごとに外部者によって実施されるべきである。」）。したがって問題文は正しいです。
評価会社は各取締役にインタビューしたり、取締役会の議事録を閲覧したりするなどして、取締役会が機能しているかどうかを評価します。評価会社が評価した結果やその結果に対して提示したアクションプランと当該企業側の対応状況は、当該企業のアニュアルレポートに掲載されることを通じて、投資家からも検証されることになります。
コーポレートガバナンス・コードに「外部の評価」を組み込むあたりは、さすが“コーポレートガバナンス・コードの本家”と言え、日本のコーポレートガバナンス・コードでも見習って欲しいところです。
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2015/03/04 英国で発達する取締役会の外部評価、日本では？（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト第１問解答画面（正解）
正解です。
英国のコーポレートガバナンス・コードでは、問題文にある通り、FTSE350の企業の取締役会に対し、「３年に１回」外部の評価を受けることを求めています（英国のコーポレートガバナンス・コードB.6.2. 「FTSE350の企業における取締役会の評価は、少なくとも３年ごとに外部者によって実施されるべきである。」）。したがって問題文は正しいです。
評価会社は各取締役にインタビューしたり、取締役会の議事録を閲覧したりするなどして、取締役会が機能しているかどうかを評価します。評価会社が評価した結果やその結果に対して提示したアクションプランと当該企業側の対応状況は、当該企業のアニュアルレポートに掲載されることを通じて、投資家からも検証されることになります。
コーポレートガバナンス・コードに「外部の評価」を組み込むあたりは、さすが“コーポレートガバナンス・コードの本家”と言え、日本のコーポレートガバナンス・コードでも見習って欲しいところです。
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2015/03/04 英国で発達する取締役会の外部評価、日本では？（会員限定）
2015/03/31 ２０１５年３月度チェックテスト
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【問題１】
英国のコーポレートガバナンス・コードでは、FTSE350の企業の取締役会に対し、「３年に１回」外部の評価を受けることを求めている。
FTSE350 ： ロンドン証券取引所に上場する企業のうち、時価総額上位350位の企業の銘柄で構成されるロンドン証券取引所の株式指標。英国の新聞フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社が共同出資する企業「FTSEインターナショナル」により公表される。FTSE100、FTSE250もある。
【問題２】
CB（転換社債）を用いてリキャップ（資本の再構成）をした場合、ROEが向上する。その後、株価が上昇すれば、より一層のROEの向上を期待できる。
【問題３】
コーポレートガバナンス・コード原案では、上場会社に中期経営計画を策定すべきとしている。
【問題４】
会社法上、社外取締役にストックオプションを付与することは認められていない。
【問題５】
コーポレートガバナンス・コードの施行により、東証第１部・第２部の上場会社は社外役員の兼任状況の開示を求められる。
【問題６】
東京証券取引所の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の様式および記載要領の改訂案によると、コーポレート・ガバナンスに関する報告書でコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示を行う際、有価証券報告書やアニュアルレポート等で開示済みの事項については、簡素化のため項目立てすら不要とされている。
【問題７】
監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行し、監査役が監査等委員である取締役に横滑りした場合の任期は、監査役としての残りの任期が引き継がれることになる。
【問題８】
東京証券取引所第一部上場企業による自己株式の取得金額は増加傾向にある。
【問題９】
企業会計基準委員会（ASBJ）が「包括的な収益認識会計基準」を策定した場合、「消化仕入れ」を行っている会社は代理人としてみなされ、売上には手数料相当額しか計上できなくなる可能性が高い。
【問題１０】
2015年３月に国会に提出された不正競争防止法の改正法案には、日本企業の営業秘密を海外で使用し、またはそれを目的として営業秘密を取得・漏えいする行為に対して、犯罪収益の没収規定が盛り込まれている。
2015/03/31 【予算・事業計画】業績予想を公表したい
将来予測情報は業績予想だけに限られない！？
証券取引所に上場している会社は、投資家の投資判断に資するために過去の財政状態や経営成績などの情報を投資家に開示することが必要になります。もっとも、投資家としては「過去の実績」だけでなく、「今後この会社がどのように成長していくのだろうか」という将来の動向も気になるところです。実際のところ、株価には過去の業績に加えて将来の利益動向の見込みも織り込まれています。もちろん上場会社が自社の将来を正確に予知できる訳はないのですが、少なくとも投資家よりは将来見通しの根拠となる情報を多く保有しています。そこで、証券取引所の要請に基づき、ほとんどの上場会社が、「決算短信（サマリー情報）」の「次期の業績予想」および「配当の状況」にて将来予測情報を開示しています（＊）。東京証券取引所が平成27年６月15日に公表した「平成27年３月期決算短信発表状況等の集計結果について」によると、「次期の業績予想」の開示がある上場会社は東京証券取引所の全上場会社のうち96.7％、予想値が算出可能となった時点で開示する旨を記載している上場会社は1.2％、予算の算出が困難である旨のみの記載をしている上場会社は1.7％となっています。このことから、多くの上場会社が投資家の投資意思決定に資する情報として業績予想を重視していることが伺えます。
2011年７月29日に公表された「上場会社における業績予想開示の在り方に関する研究会報告書」（公益財団法人日本証券経済研究所）を受け、各証券取引所では上場会社に対して、将来予測情報の開示を従来決算短信で開示されてきた「次期の業績予想」（売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、１株当たり当期純利益、１株当たり配当金の予想）の形式に限定することなく、それぞれの実情に応じて積極的な開示に取り組むことを要請しています。例えば、ROEやROAなどの主要な経営指標の見込みや、設備投資額や研究開発費など将来の経営成績に影響を与える負担額の見込みといった将来の見通しに係る情報の開示が考えられます。
将来予測情報の開示方法に複数の選択肢
「決算短信（サマリー情報）」の「次期の業績予想」は、自社の実情に照らして、次のいずれかを選択できます。
・「次期の業績予想」を「表形式」で開示する
・「次期の業績予想」を「自由記載形式」の様式で開示する
・「次期の業績予想」自体を行わない
「次期の業績予想」を「表形式」で開示する方法とは、通常は次期の第２四半期（累計）および通期（＊１）における「売上高」「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」「１株当たり当期純利益」の予想値を表組みにより公表する開示スタイルのことです。この点、「表形式」の開示様式は固定されているわけではなく、例えば、外部環境等の変動が大きく年次の見通しが困難な場合や、全部または一部の項目について合理的な予想を算出していない場合など、個別の実情に応じて、開示対象項目、開示形式（＊２）または開示対象期間の追加、変更といったカスタマイズを行うことができます。
親会社株主に帰属する当期純利益 ： 連結財務諸表の最終利益。「当期純利益」から「非支配株主に帰属する当期純利益」（連結子会社の利益や損失のうち親会社株主以外の株主に帰属する分）を控除して算定する。
＊２ 特定値による開示が多く見受けられますが、上限および下限を示したレンジの形式でも構いません。もっとも、レンジ形式の開示をしている上場会社は、ごくわずかに留まります（後述の「開示対象期間とタイミングは？」を参照）。
また、「自由記載形式」の様式の場合、例えば、決算内容の開示または四半期決算内容の開示に際して、「決算短信」等の添付資料、決算補足説明資料または決算説明会資料において、将来の予測情報の開示を行っている場合には、その概要（例えば、前年度比の出荷成長率、減価償却費、販売費及び一般管理費、設備投資額など）を記載することが考えられます。なお、将来の業績を予想するのに有用と思われる情報として、定性的な記述を行うことも認められています。例えば、投資事業を行っている場合、複数の投資先がIPOを予定している旨、株式市況やIPO動向に影響を受けるため業績を見通すことが困難な旨を記載することが考えられます。
一方、「「次期の業績予想」自体を行わない」ことも認められています（＊）。その際、業績予想を公表しない理由の記載は求められていません。また、業績予想を開示しないことについて証券取引所の承認や事前相談も必須とはされていません。
- 開示対象期間とタイミングは？
- 信頼性のある将来予測情報の算出のために必要な内部統制とは？
- 業績予想と経営目標の違い
- 業績予想の伝達がインサイダー情報とならないための方策とは？
- 数字の“独り歩き”を防ぐには？
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