金融庁と東京証券取引所は３月５日に開催した有識者会議で、コーポレートガバナンス・コードの原案を正式決定した。昨年12月17日からパブリックコメントに付されていた原案（以下、パブコメ案）に対しては121もの個人及び団体から意見が提出されており、同コードに対する関心の高さを示した格好。もっとも、そのうち約３分の２はコードに対する肯定的な意見で占められた。結果としてパブコメ案からの内容変更はなく、一部の語句修正のみにとどまっている。

　平成27年６月１日からの実施に向け、今後は実務上の取扱いに注目が集まるが、コーポレートガバナンス・コード原案へのコメントに対する金融庁の回答には実務の参考になるものがいくつかあるので紹介しておこう。

　まず、例えば取締役・監査役に対するトレーニングの方針（補充原則４－12②）の開示など、「コードを実施するために行う開示」の記載場所が挙げられる。基本的にはコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載することになるが、有価証券報告書や事業報告書等ですでに開示している場合には、重複記載を避けるため、その記載場所を明示することで代替可能となっている。ここで言う「記載場所」とは、自社のサイトのＵＲＬでもよいこととされている。

　また、上場会社にとって大きな関心事となっていた政策保有株式（原則１－４）については、「政策保有することのリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを“検証”し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべき」とされているが、検証の内容そのものまでを開示する必要はない旨が明らかにされている。株式の保有先との契約や同意などには、企業秘密に関するものも含まれるため、これに配慮した形となっている。

　このほか、補充原則４－１②では、「中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因を分析し、株主に説明する」こととされているが、上場会社がエクスプレイン（Explain）したくないために、中期経営計画の策定をやめたり、別の名称にしたりするのではないかとの懸念が指摘されている。ただ、金融庁は中期経営計画を策定しないという経営判断を否定すべきではないという立場をとっている。このため、中期経営計画を策定しない上場会社には補充原則４－１②は適用されないとしている。逆に、実質的に中期経営計画と言える内容のものであれば、名称に関係なく同原則が適用されることになるので留意したい。

　コーポレートガバナンス・コードには、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を担う「筆頭独立社外取締役」の選任が盛り込まれたが（補充原則４－８②）、コーポレートガバナンス・コードの本家英国では、筆頭独立社外取締役（SID＝シニア・インディペンデント・ディレクター）が、取締役会議長（イギリスでは社外取締役が就任する）の評価のほか、取締役会を自己評価する役目も負う（2015年１月26日のニュース「“日本版SID”にふさわしい人材像は」参照）。さらに、FTSE350の企業は、コーポレートガバナンス・コードにより「３年に１回」外部の評価を入れることが求められるというように、取締役会の評価が徹底している（英国のコーポレートガバナンス・コードの翻訳 15ページ下部～参照）。外部の評価会社には５～６社著名なところがあるが、評価の内容は辛辣だ。

FTSE350 ： ロンドン証券取引所に上場する企業のうち、時価総額上位350位の企業の銘柄で構成されるロンドン証券取引所の株式指標。英国の新聞フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社が共同出資する企業「FTSEインターナショナル」により公表される。FTSE100、FTSE250もある。

　評価会社は各取締役にインタビューしたり、取締役会の議事録を見たりするなどして、例えば「アジア地域の重要性に鑑みると、アジア地域でのストラテジーに関する議題がないのはおかしい」「この議題に対し、取締役の中で質問が出ないのはおかしい」「社外取締役の中にメイン事業に関連するサイエンスの分かる人がいない」といった評価結果とそれに対するアクションプランを提示する。これはアニュアルレポートに掲載されるため、会社の今後の対応は投資家にも検証されることになる。

　英国では、このような厳しい外部評価の結果、取締役会が単なる牽制機関ではなく「ストラテジーを議論する場」となっていく効果が期待されている。また、こうした評価会社からは、他社の評価を通じて得た様々な知見を踏まえたサジェスチョンを受けることができるという点も、企業にとってはプラスになると考えられている。

　日本のコーポレートガバナンス・コードには、英国のコーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価に相当するコードは入っているものの（下記の原則４－３「取締役会の役割・責務（３）」参照）、取締役会の外部評価にまでは言及していない。

　とはいえ、日本のコーポレートガバナンス・コードの序文では、コードは定期的に見直しが検討される旨が明記されており、今後、取締役会の外部評価が求められることはあり得る。

　英国では、取締役会の外部評価会社の権威が重要視されており、同時に外部評価が１つの“ビジネス”として確立している。いずれ日本でも同様の評価会社が出現する可能性もありそうだ。

　社外取締役候補として、多くの企業が「元経営者」を挙げているが、日本では供給面に課題がある（すなわち、数が限られている）ことは2015年２月16日のニュース「経営者出身の社外取締役が少ない理由とその解決策」でお伝えしたとおりだ。

　元経営者とはタイプが違うが、社外取締役の候補としてリストアップしたいのが「アナリスト」である。経験の長いアナリストであれば、産業分析、企業分析に長けているうえ、資本市場についても十分理解しており、企業経営に貢献できる部分は大きい。また、他の企業の分析も行ってきたただけに、自社が今後直面する可能性がある様々な局面においても、事例を踏まえた適切なアドバイスもできる。

　もう１つ、アナリストを社外取締役候補に推す大きな理由は、アナリストは「空気を読まない」ということだ。多くの上場企業の取締役会は、“空気”が支配しているといってよい。取締役のほとんどは終身雇用の下、同一企業で長い年月働いている。その結果、多くの取締役は「同じ価値観」が身に付いている。このような価値観の共有にはもちろんプラスの面もあるが、一方で、新しい価値観や変化を受け入れない土壌を作りかねない。昨今の急激な経営環境の変化に鑑みれば、マイナス面が大きいだろう。

　取締役会では「共有された価値観」が“空気”となり、取締役会を支配している。この空気には、社長自身も逆らえないことも多い。日本企業の取締役会にいま求められているのは、そのような空気の支配の打破といっても過言ではない。その最も効果的な方法は、「空気を読まない」社外取締役を入れることである。

　多くのアナリストは、１つの企業に留まることなく、様々な企業を渡り歩いてきている。どの企業に行っても仕事内容は変わらず、ほとんど“一匹狼”のような状態にある。このため、組織の価値観に染まることなく、自然と「空気とは無縁な存在」になっている。実際、アナリストは、例えば企業の説明会でもまったく空気を読まない質問や発言を繰り返す。こうした特性は、取締役会を支配する「同じ価値感」を打破するという観点から、実は社外取締役に最も必要なものと言えよう。