株主総会招集通知には「投資家（株主）の知りたい情報」を盛り込むのが理想ではあるが、一方で、「法律で義務付けられていない情報を出す必要はない」「余計なことを書くと総会当日の質疑応答で突っ込まれる」「ページ数がいたずらに増えてコストが嵩む」といった意見も、企業側の本音としてあるのも事実だろう。

　では、投資家は株主招集通知に対して何を期待しているのだろうか。経済産業省が今月９日（2014年５月９日）に公表した「株主総会通知のあり方に関する機関投資家等へのアンケート結果」を分析してみたい。

　アンケートに回答したのは、国内外の主要な運用機関の議決権行使担当者など16名（国内系アセットマネジメント会社５名、海外系アセットマネジメント会社９名、 議決権行使会社１名、国内研究機関１名）。アンケート内容は大きく、（１）招集通知全般で重視する点、（２）各議案内容の着目点・評価ポイント、（３）事業報告の着目点・評価ポイント、の３つに区分できる。以下、それぞれについて、回答の背景などにも触れながら、レビューしてみよう。

（１）招集通知全般で重視する点
　招集通知全般については、内容以前にまず「発送日が十分に早期であること」が重視されている。

　会社法の定めでは株主総会の２週間前で十分だが、株主名義人として株式の管理をしている金融機関（カストディアン）から実質株主である機関投資家の手元に招集通知が届くのに数日かかるうえ、投票の締切日は株主総会の数日前に設定されるため（会社側の集計作業のため）、機関投資家の議決権行使担当者が招集通知を精査できる期間はほんの２・３日ということになりかねない。さらに、上場会社の約７割は６月に株主総会を開催しているため、招集通知の到着も短期間に集中することになる。そうなれば、精査の時間を確保するのはますます困難になる。機関投資家が早期の発送を求めるのもうなずけるところだ。

　また、招集通知の記載内容の中では、各議案への注目度が高い一方で、事業報告に関わる内容は概して関心が低かった。「議案の賛否を判断するのに精一杯で、事業報告まで目が届かない」というのが機関投資家の本音と言えよう。ただ、2014年２月に策定した日本版スチュワードシップ・コードは、機関投資家に対し、投資先企業との建設的な対話を求めている。そこで機関投資家としては、議案の賛否を判断する際に、事業報告で企業が訴える戦略や課題を考慮し、判断に活かすことが望ましい。上場会社としては、そのための環境整備として「招集通知の早期発送」が求められているということを認識する必要がある。

（２）各議案内容の着目点・評価ポイント
　各議案の中で特に投資家の注目度が高いのは「取締役選任議案」であった。これは、株主総会が年に１度、株主の代理人である取締役の信任を問う機会とみなされていることに加え、米英では取締役会に対する授権が進んでおり、株主総会の決議事項は取締役選任くらいであることが影響していると考えられる。

　同議案の着目点・評価ポイントとしては、やはり社外取締役に関する事項（選任理由、属性・独立性の説明、活動状況）が挙げられている。機関投資家は社外取締役に対し、株主の立場を代弁する役割を期待していることがうかがえる。

　取締役選任議案以外の議案に関する機関投資家の注目点は下記のとおり。
・監査役選任議案・・・取締役選任議案同様、「社外監査役」に関わる事項（選任理由、属性・独立性など）
・役員報酬関連の議案・・・業績連動の仕組みなど制度設計の説明
・買収防衛策・・・発動要件など設計自体よりも、そもそも経営戦略上の必要性があるのか否か
・剰余金処分案・・・当期のみならず「中長期的な経営戦略」との整合性

（３）事業報告の着目点・評価ポイント
　事業報告に関しては、大きく分けて、「企業集団の現況に関する事項」と「会社役員に関する事項」についてアンケートをとっている。

　前者に関して招集通知で説明すべきポイントとしては、
・「株主価値（利益やROE）」を踏まえた経営成果
・具体的な事業・財務戦略目標とそれを達成する手段
が挙げられた。自社の強み・弱みやリスクの認識、事業ポートフォリオに関する経営戦略の説明なども重要なポイントに挙げられたが、一方で、上述した招集通知を精査する時間的余裕との関係から、これらはアニュアルレポート（年次報告書）にて開示すべき事項とする声も多い。

　後者の会社役員に関する事項では、
・（社内）取締役については担当する役割およびその成果
・社外取締役については取締役会の出席率や兼職数、選任理由・期待する役割
が重視されている。また、役員報酬に関しては、株主視点に沿った仕組みになっているかどうかに関心が集まる一方、個別の役員報酬額の開示は重視されていない。

　総括すると、このアンケート結果は、以下に集約される。
（１）招集通知の内容を論じる以前に、投資家は招集通知を精査する“時間的余裕”を望んでいる。
（２）役員選任議案については社外役員、報酬関連議案については業績連動性が注目される。
（３）事業報告では、ROEなど株主視点による財務の説明が期待される。

　３月期決算会社の多くでは既に招集通知の内容はほぼ固まっており、会社によっては印刷の段階に入っているため、上記の内容を来月６月の株主総会に反映させることは難しいかもしれないが、今回の報告はあくまで“パイロット・プロジェクト”として位置付けられており、今後は2014年の招集通知を踏まえた本格的な（より広範かつ、より精緻な）調査が行われる見込み。2015年の招集通知作成の際には是非参考にしたい。