2024年10月10日に開催された金融庁・金融審議会の「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」の第4回会合では、スコープ（Scope）３の情報が誤りでも虚偽記載等の責任を問わないことについて概ね賛同が得られたところだが（2024年10月18日のニュース「サステナビリティ開示ルール、企業の負担に配慮」参照）、保証（監査）の範囲も「一定期間」はスコープ1および2の開示に限定するとの案が事務局から提示されている（時価総額3兆円以上の企業に対しては2028年3月期（適用２年目）から保証を義務化。その後、時価総額1兆円以上→5,000億円以上・・・と保証の義務化対象企業を順次拡大）。

スコープ（Scope）３ ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。

このように保証の範囲を限定する案が出て来た背景には、保証を受けるとなると企業にコストや事務負担がかかることや、サステナビリティ情報のうち投資家にとって有益な情報が何なのかについて、企業と投資家の間で十分コンセンサスが得られていないことがあるものとみられる。また、米国ではスコープ1、2に限定した保証が行われており、金融庁としても当面は現実的な範囲に保証の対象を絞り、グローバルな動向の様子を見たいというのが本音だろう。

もっとも、保証をスコープ1、2に限定するということは、保証が「義務化」されるのがスコープ1、2のみということであり、全てのサステナビリティ情報について任意の保証を受けることを妨げるものではない。そこで上場企業の中には、スコープ1、2以外のサステナビリティ情報についても任意の保証を受けるべきかどうか、頭を悩ませるところも出てくることが予想される。ただ、3月決算の上場企業のうち、第1四半期（2024年6月期）の決算短信について任意のレビューを受けた企業の割合が2割強程度にとどまったという前例を踏まえると（2024年8月19日のニュース「四半期決算短信へのレビューに「メリットなし」と判断した会社の割合は？」参照）、プライム市場上場企業で全てのサステナビリティ情報について保証を受けるところもかなり限定されるだろう。

また、保証の対象がスコープ1および2に限定されることで、保証の提供者として、財務諸表の保証を担当している監査法人以外の者を選択する企業が多くなることも予想される。本来、サステナビリティ情報は財務情報を補完するものであることから、財務情報とサステナビリティ情報のコネクティビティ（結合性）を重視する観点からは、保証の提供者としては財務情報に精通した監査法人が第一候補となる。しかし、保証の対象がスコープ1および2のみに限定されることになれば、財務情報とのコネクティビティはさほど問題にならない。しかも、任意開示においてGHG（温室効果ガス）排出量の保証実績が豊富な法人等は監査法人以外にも数多くある。これらの法人等は一般的に監査法人よりもコストが安いため、企業が監査法人以外の選択肢を取る可能性は高そうだ。

なお、当然ながら、保証の範囲がスコープ1、2に限定されたからといって、今後有価証券報告書において開示が求められていることとなる様々なサステナビリティ情報の開示義務が免除されるわけではない点、留意したい。

2030年代には全プライム市場上場企業へのサステナビリティ開示基準（以下、SSBJ基準）適用を目指し（この点は2024年4月1日のニュース「サステナ開示と保証のあり方に関するＷＧで“時価総額”に応じたSSBJ基準の段階的適用案浮上」参照）、サステナビリティ情報の開示や保証のあり方について検討している金融庁・金融審議会の「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下、WG）の４回目の会合が10月10日に開催され、議論に大きな進展があった。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が2022年7月1日に設立された。

サステナビリティ情報は有価証券報告書で開示することになるが、適用初年度において開示が間に合わない場合は、訂正報告書で補完すればよいこととされた（二段階開示）。また、訂正報告書による二段階目の開示は、半期報告書の提出期限までに行うことが求められる方向。ただし、現行制度（女性管理職比率など、2023年3月期から開始したサステナビリティ情報の開示）で開示が必要なサステナビリティ情報は、一段階目（有価証券報告書）で現行通り開示する。この二段階開示の方法については、ＷＧのメンバーの多くから賛同が得られている。ただし、二段階目の開示を有価証券報告書の訂正によることとしている点については、訂正報告書を提出することに強い抵抗感がある企業側から、「半期報告書や臨時報告書との選択適用を認めて欲しい」との意見が出ている（事務局資料３ページ「二段階開示の方法（経過的な措置）①」、４ページ「二段階開示の方法（経過的な措置）②」参照）。
また、前回のＷＧでは、企業が欧州CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive：企業サステナビリティ報告指令）等の海外制度に基づきサステナビリティ情報の開示を海外に向けて行った場合、日本の投資家に対して臨時報告書で開示することが提案され、これに対し強い反対意見が出た（欧州CSRDの詳細は2024年9月13日のニュース「欧州のサステナビリティ開示規制に向け日本企業の役員がとるべき対応は？」参照）。そこで今回のWGでは、有価証券報告書においてサステナビリティ開示基準に準拠した開示を行っていない企業を対象に、CSRD等の連結ベースでの開示を求める海外のサステナビリティ開示基準に基づく開示を行った場合に限り、臨時報告書を提出することでもよいとされた。臨時報告書の開示事項としては、①海外のサステナビリティ開示基準に基づいた開示を行った旨、②開示を行っている場所（リンク先等）、③保証を受けている場合にはその旨、④保証業務提供者の名称、が挙げられた（10ページ「海外のサステナビリティ開示基準に基づく開示の本邦での開示について」参照）。今回の提案についてはおおむね賛同が得られているが、一部からは臨時報告書ではなく、自社のホームページで開示すればよいのではないかとの意見もあった。

欧州CSRD ： CSRDは社会・環境情報に関する開示規則を強化するものであり、元々任意で存在していたNFRD（Non-Financial Reporting Directive：非財務情報開示指令）」　を拡大・義務化し、さらに一部の情報について第三者保証を求めている。2025会計年度からは、「大会社」に該当する日本企業のEU内の「子会社」に対してCSRDに基づく開示が求められ、2028(会計)年度からはEU域外企業に係る要件（EU市場での売上が1億5,000万ユーロ超）を満たす場合、「連結ベース」でのCSRDに基づく開示が求められる。さらに、開示開始と同時にまずは「限定的」保証が必要になり、その後「合理的」保証に移行しなければならない。

このほか、スコープ（Scope）３の情報が誤りでも虚偽記載等の責任は問われないとされた点も注目される。スコープ３排出量の開示では、企業のバリュー・チェーンの上流及び下流の主体から提供されたデータなど、企業の統制の及ばない第三者から取得した情報や見積りに基づく情報の開示が求められている。仮にスコープ３排出量に関する定量情報が誤りであることが事後的に発覚し、虚偽記載等の責任を負う可能性があるなれば、企業が情報開示に二の足を踏むことになりかねない。そこで、①統制の及ばない第三者から取得した情報を利用することの適切性や、見積りの合理性について会社内部で適切な検討が行われたことが説明されている、②その開示の内容が一般的に合理的と考えられる範囲のものである場合には、虚偽記載等の責任を負わないことにするよう、開示ガイドラインを改正することとしており、この点もおおむね賛同が得られている（14ページ「セーフハーバーに関する検討の方向性」参照）。

スコープ（Scope）３ ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。
バリュー・チェーン ： 購買した原材料に対し、技術開発、生産、販売、人材育成といった一つひとつの企業活動が価値を付加し、最終的に顧客に対する価値が生み出されるという一連の流れのこと。

東証は2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、対応を開示している企業の一覧表を定期的に公表し、さらには開示内容のアップデート日の明示を要求するなど、要請の実現に向けた施策を矢継ぎ早に講じてきた（2024年10月9日のニュース「東証の開示企業一覧表、【検討中】が半年を過ぎると“非開示”扱いに」参照）。日本企業のコーポレートガバナンス改革の実効性向上において、同要請がいかに重要視されているかが分かる。

その一方で、同時に要請された「株主との対話の推進と開示」については、2023年10月11日に開催された「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」（第12回）で、「今後の取り組み」が議論されて以降、特段のアクションは講じられていない。第12回で議論された「今後の取り組み」案は、東証の説明資料によると以下となっており、専ら東証による情報発信が取り組みの中心に据えられている。

同要請に対応した開示状況は、2023年8月29日開催の「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」（第11回）において、3月期決算上場企業（1,212社）の「34%（416社）が開示」と報告されているが（同日に提出された東証の説明資料「株主との対話の推進と開示」に関する企業の対応状況とフォローアップ」１ページ参照）、それ以降は特段の報告は行われていない。これに対し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については月次で報告されており、2024年7月末時点で何らかの対応を開示済（検討中を含む）の企業の割合は、プライム市場では84%に達している（2024年9月10日のニュース「東証が「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえた今後の施策を公表、上場企業数の減少も厭わず」参照）。

そこで当フォーラムでは、直近1年間に東証上場企業が提出したコーポレートガバナンス報告書で、「株主との対話の実施状況」「株主・投資家との対話の実施状況」について開示している事例を調査した。その結果、2024年10月11日時点において、全プライム市場上場会社（1,632社）の「40.1%（654社）」による開示が確認された。なお、前述のフォローアップ会議で報告された「34%（416社）」と数字にズレがあるのは、分母の違い（フォローアップ会議の数字は3月期決算上場企業限定）による。いずれにせよ、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示状況と比較すると、大きな格差があることが明らかとなった。

下表は、「株主との対話の実施状況」「株主・投資家との対話の実施状況」の開示があった企業とプライム市場上場企業全体について、時価総額とPBR（株価純資産倍率）の平均を示したもの。時価総額が比較的大きくかつPBRがそれほど高くない企業群が積極的に対応している傾向にあることが分かる。「株主との対話の推進と開示」はコーポレートガバナンス報告書の記載要領でも記載が要請されている事項であるだけに（記載要領の4ページ中段の※参照）、積極的な対応が求められよう。

PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率（株価÷１株当たり株主資本）。株価が1株当たり純資産（BPS：Book value Per Share）の何倍まで買われているか（＝1株当たり純資産の何倍の値段が付いているか）を指す。PBRが1.0を大幅に下回る場合、投資家が企業の将来性に疑問を持っていたり、減損リスクのように潜在的な資産の含み損が多額にのぼる可能性が株価に織り込まれていたりすることを示唆する。