2023年3月期の有価証券報告書より【サステナビリティに関する考え方及び取組】の記載欄が新設され、サステナビリティ情報の開示が義務付けられたところ。2024年3月期はサステナビリティ情報開示の2年目となるが、企業が2024年3月期の有価証券報告書においてどのようなサステナビリティ上の重要課題を選定しているのか当フォーラムが調査したところ、非常に興味深い事実が判明した。それは、「ダブル・マテリアリティ」に基づきサステナビリティ上の重要課題を選定している会社が10社（2023年3月期は2社）見受けられたということだ。

周知のとおり「マテリアリティ」とは「重要性」を意味する用語であり、シングル・マテリアリティとダブル・マテリアリティに分けられる。シングル・マテリアリティとダブル・マテリアリティの考え方を整理したのが下図である。

ダブル・マテリアリティ ： マテリアリティとは「重要性」を意味する用語であり、マテリアリティを開示する目的は要するに「自社にとって重要な課題は何か？」を明らかにすることにある。シングル・マテリアリティとは企業が環境や社会から「受ける」財務的な影響を示す“投資家目線”のマテリアリティであるのに対し、ダブル・マテリアリティとは、これに企業が環境や社会に「与える」影響を示す “（市民社会等を含む）マルチステークホルダー”目線のマテリアリティを統合したものを指す。

シングル・マテリアリティ （財務マテリアリティ）
	企業が環境や社会から「受ける」影響をリスクと機会を通じて示す“投資家目線”のマテリアリティ
ダブル・マテリアリティ （財務マテリアリティ＋インパクト・マテリアリティ）
	企業がリスクと機会を通じて環境や社会から「受ける」影響を示す“投資家目線”のマテリアリティに、企業が環境や社会に「与える」インパクトを示す “市民社会等を含むマルチステークホルダー目線”のマテリアリティを統合したもの

では、有価証券報告書におけるサステナビリティ上の重要課題は、シングル・マテリアリティ、ダブル・マテリアリティいずれに基づいて選定すべきだろうか。

金融庁が2019年3月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」の開示原則2-2の「考え方」には、「記述情報の開示の重要性は、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断すべきと考えられる」とある。これは明らかに“投資家目線”であることから、シングル・マテリアリティの考え方に他ならない。有価証券報告書が「投資家の意思決定に必要な情報」を提供する目的で作成される書類であることからすれば、そこに記載されるサステナビリティ上の重要課題もシングル・マテリアリティの考えに基づき選定されることが、有価証券報告書の目的と整合的と言える。

現在、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が開発中のサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）やそのベースとされているISSBが開発したIFRS S1号およびS2号はシングル・マテリアリティの考えに基づいており（2023年7月4日のニュース『ISSBのサステナビリティ開示基準基準が確定、サステナビリティ報告書等とは「マテリアリティ」に相違』参照）、その基準に基づいて開示される情報は「サステナビリティ関連財務情報」と呼ばれ、財務諸表とワンセットで開示されることが想定されている。一方、ダブル・マテリアリティの考えに基づくサステナビリティ開示基準であるESRS(欧州サステナビリティ報告基準)やGRIスタンダードに基づく情報には、企業価値とは直接関係ない「企業が経済、環境、社会に与えるインパクト」に関する情報が含まれる。当該情報は「サステナビリティ情報」と呼ばれ、上記「サステナビリティ関連財務情報」とは区別される。「サステナビリティ情報」には企業価値と直接関係ない情報が含まれるため、それが「投資家の意思決定に必要な情報」である有価証券報告書に記載されることは想定されていない。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が2022年7月1日に設立された。
IFRS S1号 ： 「全般的な」サステナビリティ関連開示の要求事項を定めたもの。企業が短期のみならず、中長期にわたって直面するサステナビリティ関連のリスクおよび機会を企業が投資家に伝えるための開示基準である。
S2号 ： 気候関連開示の要求事項を定めたものであるが、気候関連開示を求めつつ、S１号とセットで利用されるように設計されている。現状では、「個別テーマ」についての基準はＳ２号の気候変動しかないため、他のテーマ（例えば人的資本、人権、生物多様性）について開示する場合はS１号に基づくことになる。
ESRS ： 「European Sustainability Reporting Standards」の略称で、「欧州サステナビリティ報告基準」と訳される。ESRSは、企業が持続可能な社会を作るためにどのような努力をしているかを透明にするためのルールであり、気候変動への対応をはじめとする「環境」、企業の経営方針、リスク管理といった「ガバナンス」に加え、コミュニティへの貢献、労働者の権利、平等な雇用機会など「社会」に関する情報を報告することを求めている。
GRIスタンダード ： GRI（Global Reporting Initiative） が提供するサステナビリティ報告の基準である「GRIスタンダード」は、企業が経済、環境、社会（人権を含む）に与えるインパクト、すなわち持続可能な発展という目標へのプラス、マイナス両方の面について情報を提供することを目的とする。ESG課題等が企業に与える影響だけでなく、企業が社会や環境等に与える影響についての報告も重視しており、サステナビリティ報告の基準として世界で最も普及している。

冒頭で述べた「ダブル・マテリアリティ」に基づきサステナビリティ上の重要課題を選定した10社の一つがリクルートホールディングスだ。同社のマテリアリティマップ（下掲参照）を見ると、「インパクトおよび財務」の観点から最重要なサステナビリティ課題を報告対象としている。しかし、番号で言うと⑦⑩⑪（赤の線で囲んだ部分）は財務的に最重要ではないため、シングル・マテリアリティでは選定されないサステナビリティ課題であり、財務諸表とワンセットで開示される「サステナビリティ関連財務情報」ではない純粋な「サステナビリティ情報」ということになる。

出典：リクルートホールディングスの有価証券報告書（赤の線は筆者による）

リクルートホールディングスがダブル・マテリアリティに基づいてサステナビリティの重要課題を選定しているのか具体的な説明はないが、2028会計年度から適用されるESRS基準への対応が理由と考えられる。

ESRS基準への対応 ： EUの企業持続可能性報告指令（CSRD）が2023年1月5日に発効し、EU加盟国は2024年7月6日までの国内法制化を義務付けられたが、日本を含むEU域外企業に対しても、対象となる子会社や支店をEU域内に有するなどの条件を満たす場合には、2028会計年度からESRSに基づく報告が適用される。

ダブル・マテリアリティに基づく情報を開示していれば、そこにはシングル・マテリアリティに基づく情報も含まれるため、投資家にとって必要な情報は開示されていることとなる。裏を返すと、「投資家の意思決定に必要な情報」である有価証券報告書の中に、投資家に限らないマルチステークホルダー向けの情報が含まれることになり、有価証券報告書の本来の役割を超える情報が提供されてしまっている、とも言える。とはいえ、現状、有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】は、サステナビリティ開示基準がない中で開示されているため、ダブル・マテリアリティに基づく情報開示が行われていたとしても、金融庁はそれを“ダメ”とは言うことはできない。

マルチステークホルダー ： 株主や債権者、従業員、顧客、仕入先、消費者、地域住民、地域社会、自治体など、企業にとってのあらゆる利害関係者のこと。

問題は、現在パブリックコメントに付されているSSBJ基準（同基準の詳細は【2024年6月の課題】Q&Aで学ぶ役員が知っておきたいSSBJ公開草案の概要 参照）が適用された時だ。2024年8月2日のニュース「“統合報告書の法定開示化”も　経産省の懇談会で、戦略報告を含む一体化された法定開示書類の作成に多くの支持」でお伝えしたとおり、経済産業省に設置された「企業情報開示のあり方に関する懇談会」では法定開示書類に盛り込む情報の範囲が議論されているが、ダブル・マテリアリティに基づく情報が有価証券報告書で開示されることは、有価証券報告書の統合報告書化を超える“サステナビリティ報告書化”となる。将来的にSSBJ基準が適用され、サステナビリティ情報に対する保証が行われることになるが、その際、有価証券報告書のサステナビリティ報告書化が容認されるのか、注目される。