周知のとおり、2015年にフランス・パリで開催された第21回「国連気候変動枠組み条約締約国会議」（COP21）において、地球の気温の上昇を1.5度以内に抑えるという温室効果ガス排出量削減に関する世界的な取り決めである「パリ協定」が採択され、翌年から発効されている。このパリ協定は同じく2015年に国連で採択されたSDGs（持続可能な開発目標）と呼応して、世界的な潮流となっている。各国は温室効果ガス排出量の削減目標を設定し、日本を含む多くの国が、2050年までに「ネットゼロ」を達成することを宣言している。ネットゼロとは、温室効果ガスの排出量から、森林等による温室効果ガスの吸収量を差し引いた量を正味ゼロにするというものだ。

SDGs ： 「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、「エスディージーズ」と読む。「人間、地球及び繁栄」のための行動計画として国連が掲げる世界共通の目標であり、17の目標と169のターゲットからなる。2015年9月に開催された「国連持続可能な開発サミット」において150を超える加盟国首脳の参加のもとで採択され、2016年から2030年までの15年間での達成を目指している。

こうした世界的な潮流に金融機関も反応、2021年には金融機関によるネットゼロを目指す団体「グラスゴー金融同盟（Glasgow Financial Alliance for Net Zero＝GFANZ）」が発足している。この下部組織には、アセットオーナー（年金基金や保険会社）により構成される「Net Zero Asset Owners Alliance＝NZAOA」やアセットマネージャー（運用会社）により構成される（Net Zero Asset Managers Initiative＝ NZAM）があり、2023年6月現在で NZAOAには86社、NZAMには315社が加盟しているが、これらの団体に加盟するアセットオーナーやアセットマネージャーが今後日本の上場企業に対しも、「ネットゼロ」を求めエンゲージメントを本格化させる可能性が高まっている。

エンゲージメントのポイントは二つある。一つは、温室効果ガス排出量の開示だ。温室効果ガス排出量はスコープ１、スコープ２、スコープ３の三つに分類され、スコープ１とは企業内で直接排出される温室効果ガス、スコープ２とは企業が使用している社外の間接的な温室効果ガス、スコープ３とはサプライチェーン全体の排出量から、スコープ１とスコープ２の排出量を差し引いたものを指すが、現状、このスコープ３を把握している日本企業は極めて少ない。逆に言えば、今後多くの日本企業が、NZAOやNZAMに加盟しているアセットオーナーやアセットマネージャーから、スコープ３の数値を求められる可能性が高い。スコープ３は算出するのが非常に難しいが、スコープ１やスコープ２の排出量よりも大きい場合が多く、投資家にとって非常に重要な指標となるからだ。

スコープ１、スコープ２、スコープ３ ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。

もう一つのエンゲージメントのポイントは、実際に温室効果ガス排出量の削減を求められることである。「今後の削減計画」等の提出を求められ、提出後はそのモニタリングもされる。特に温室効果ガス排出量の大きいエネルギー、鉄鋼、運輸産業などは間違いなくターゲットとされるだろう。アセットオーナーやアセットマネージャーには温室効果ガスの削減に資する投資が求められるため、まずは排出量の大きい産業や企業に対し、エンゲージメントによって、排出量を減らすよう働きかけてくる。ポートフォリオ全体へのインパクトが大きいためだ。仮にエンゲージメントが成功しなかった場合には、株式を売却して、ポートフォリオ上、排出量を減らすという行動をとることが予想される。

さらに問題となるのは、前述したスコープ３の存在である。多くの企業が、この数値を開示していないため、投資家はデータベンダーからこの数値を入手する。データベンダーは推定式によりスコープ３を算出しているため、実際の数値とは乖離があることは十分にありうる。また、データベンダーは推定式を変更する場合があり、その結果、推定値自体も変化してしまう。それでも投資家は、この推定値によって企業にエンゲージメントを行わざるをえない。このように非常に不安定な数値に基づきエンゲージメントが行われ、場合によっては投資の引揚げが行われるリスクがあることを、企業は認識しておく必要がある。こうした事態を避けるためには、できるだけ早く、自社の正確なスコープ３を把握することが求められよう。

データベンダー ： 投資家等に対し、企業のESGへの対応状況について収集した情報や、それに基づくESG格付けなどを提供する事業者。

ラクスルの新社長に対する報酬パッケージが10年で300億円にも及ぶ（ただし、全ての条件を達成した場合）という報道に衝撃を覚えた上場企業の経営陣も多いことだろう。報酬の大部分は株式報酬（本人による取得分も含む）で構成されており、日本では非常に限定的な事例と言えるが、米国に目を向けると、有名企業のいくつかでは同様の事例が確認できる。例えばアップル社のティム・クック氏のCEOに就任時（2011年）には100万株のRSUが臨時付与されたほか（5年後に50%が権利確定、10年後に残りの50%が権利確定するという設計）や、テスラ社のイーロン・マスク氏は最終的に数千億円規模と推計される報酬パッケージ（時価総額の伸長や事業上のマイルストーン達成を条件とするストックオプション）を手にしている。このように日本の上場企業には珍しいアスクルの事例では、どうしても報酬額（300億円）の高さに目が行ってしまいがちだが、実は本事例にはもう一つ、“普通の日本の上場企業”にはない特徴がある。それは、そもそも日本の経営トップが10年在任すること自体が稀である中、新社長が「次の10年」に対するコミットメントを、自身の報酬で表明している点だ。

RSU ： 譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）には、株式交付のタイミングによって、「事前交付型」（リストリクテッド・ストック（略称：RS））と「事後交付型」（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））に分けられる。事前交付型は、取締役等の報酬対象勤務期間の開始後、速やかに取締役等に株式の発行（or自己株式の交付）を行い（この時が会社法上の「割当日」に該当）、取締役等と会社の契約において、当該株式に譲渡制限を付しておき、権利確定条件（例えば「3年間勤務する」「3年後に株価を倍増させる」など）が達成された場合に譲渡制限が解除され（すなわち、取締役等は当該株式を売却して換金できる）、権利確定条件が達成されない場合には企業が無償で株式を取得（没収）する仕組み。事後交付型とは、取締役等と会社の契約において、株式の発行等について権利確定条件が付されており、権利確定条件が達成された場合に株式の発行等が行われる仕組み。

日本企業には、指名委員会（任意のものを含む。以下同）の設置が普及する遥か前から、「役員定年」という内規・慣例がある。具体的には、（１）役位別に定年（退任年齢）を設けるケース（例：会長は70歳、社長は66歳、専務は・・・といった定め）、（２）最長在任年数を設けるケース（例：各役位につき最長６年間）、あるいはそれらの組み合わせといったものだ。こうした内規・慣例は、指名委員会の設置前から存在していたことからも分かるように、経営トップの重任・解任という「判断」から逃げるための消極的な仕組みと言える。また、従来は、定年の定めがないと「いたずらにその地位に留まってしまうこと」が懸念されていたが、指名委員会や取締役会が実効的に機能している企業であれば「いたずらに留まる」状況となることは考えにくく、「役員定年」という仕組みは既に役割を終えたと言える。

経済産業省に設置された経済産業政策新機軸部会は、「数年間で順繰りにCEOを務める慣行の企業も多い」と指摘したうえで、「社内で改革を遂行するためにはトップが変われば後戻りできると思わせないことが重要」との考えを示すとともに、「CEOの任期を想定せず中長期の価値創造にコミットできるようにすべき」「CEOの『任期』の廃止と就任年齢の若返りにより、CEOが精力的に経営戦略を実現できる期間を確保し、 CEOはパフォーマンス等で不断に評価されるべきではないか」と提言している（同部会の「中間整理」35ページ参照）。中間整理の参考資料では、日本企業を米国企業と比べた場合、CEO就任年齢が高齢で、また在任期間も短いという傾向が示されている（日本のCEOは57.5歳で就任、米国CEOは46.8歳で就任。日本のCEOは5.1年在任、米国CEOは13.4年在任。38ページ参照）。

日本の上場企業は今こそ、報酬委員会・指名委員会の両委員会が実効性の高い議論を行い、自由度が高く、機動的な処遇を推し進めていくうえで、「役員定年」の内規・慣例について課題の棚卸を行うべきだろう。独立性が問われる社外役員を除き（2023年8月18日のニュース「社外役員の在任期間12年問題、高まる再任議案の否決リスク」参照）、役員の任期・定年という短い“バトンパス”による就退任プロセスは見直す時期に来ていると言えそうだ。