既報のとおり、四半期報告書の廃止後、第1四半期と第3四半期の開示が東証の四半期決算短信に一本化されることを受け、東証は2023年6月6日、「四半期開示の見直しに関する実務検討会」を設置することを明らかにしたが（2023年6月27日のニュース『東証が「四半期開示の見直しに関する実務検討会」を設置』参照）、上場企業にとって、一本化後の新たな四半期決算短信において追加で開示が求められる事項ともに大きな関心事となっているのが、監査法人によるレビューの有無だ。

2022年12月27日に公表された金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ報告では、「速報性の観点等から、四半期決算短信については監査人によるレビューを一律には義務付けないことが考えられる」と明記されている（7ページの最終段落参照）。「一律には義務付けない」とは、すなわち、一本化後の新たな四半期決算短信について監査法人のレビューを受けるかどうかは上場企業の「任意」ということだ。

ただし、ディスクロージャーワーキング・グループ報告では同時に「投資家への情報提供の観点からレビューの有無を四半期決算短信において開示することが考えられる」としている点は要注意だろう（7ページの最終行～参照）。これに対し同報告では、「レビューの有無の開示を求めるとレビューを受けることを推奨することとなり、仮に業界内で１社がレビューを受ければ、同調圧力によって、結局レビューを受けざるを得なくなる」との意見が紹介されているほか（8ページ下段の注釈24参照）、実際に企業からは「レビューの有無を開示することが求められるとなると、『レビューなし』と開示した場合、投資家に理由を問われることは目に見えている。結局、事実上レビューを受けざるを得なくなる」「ディスクロージャーワーキング・グループ報告で『レビューは義務付けない』とした意味がなくなる」といった声が上がっている。

一方、東証はあくまでディスクロージャーワーキング・グループ報告のとおり、四半期決算短信のサマリー情報においてレビューの有無を記載することを義務付ける方針を示している。日本企業はかねてから“業界横並び”の行動に安心感を持つ傾向があり、特に業界のリーディングカンパニーの動きに追随することが多い。仮に新たな四半期決算短信で追加される開示項目が多くなり、さらに監査法人のレビューも受けるとなれば、「四半期報告書の廃止前と企業の負担感は大差ない」といった事態となる恐れもあろう。

2023年1月23日に召集された第211通常国会が6月21日に閉会したが、企業にとって重要な法案が今通常国会で成立に至らなかった。それが、四半期報告書の廃止が盛り込まれた金融商品取引法の改正案（以下、金商法改正案）だ。

金商法改正案は衆議院を通過したものの、防衛財源確保法の審議が長引いたあおりを受け参議院での審議まで到達できず、通常国会の会期末を迎えることになった。もっとも、金商法改正案は廃案となったわけではなく、秋の臨時国会で継続審議される。国会が解散にでもならない限り、臨時国会で成立する可能性が高いが、成立が大幅に遅れたことで、上場企業の間では、今回の金商法改正案の目玉である四半期報告書の廃止時期もその分遅れるのではないかとの懸念が広がっている。

しかし、四半期報告書の廃止は予定どおり「2024年（令和6年）4月以降に開始した四半期に係る四半期報告書」から実施される可能性が高いだろう。3月決算企業であれば、2024年度第１四半期（４～６月）に係る四半期報告書から廃止されることになる。それを示すのが東証の動きだ。

2022年12月27日に公表された金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ報告に明記されているとおり、四半期報告書の廃止後、第1四半期と第3四半期の開示は東証の四半期決算短信に一本化される（第２四半期報告書は「半期報告書」となる）。これを踏まえ東証は2023年6月6日、「四半期開示の見直しに関する実務検討会」を設置する旨のリリースを出している。金商法改正法案が成立していない現段階で東証が同検討会を設置することとしたのは、秋の臨時国会で金商法改正法案が成立するのを待ってから検討を開始したのでは、“一本化”に伴い必要になる取引所規則の改正が、改正金商法の施行日である2024年4月1日に間に合わないからだ。裏を返せば、同検討会の設置は、改正金商法が予定どおり施行されることを前提にしていると言える。同検討会は今秋に報告書をとりまとめ、その内容を踏まえ、取引所規則の改正が行われる方向。

上場企業にとって、同検討会における議論の最大の注目点となるのは、“一本化”後の四半期決算短信でどこまで詳細な開示が求められるのかということだろう。ディスクロージャーワーキング・グループ報告には、「投資家の要望が特に強い事項（セグメント情報、キャッシュ・フローの情報等）について、四半期決算短信の開示内容を追加する方向で、取引所において具体的に検討を進めることが考えられる」とあり（6ページ中段参照）、「セグメント情報」と「キャッシュ・フローの情報」の追加は既定路線となっているが、その後に「等」が付されていることが示すように、さらなる情報の追加が行われる可能性がある。実際、ここには「この点については、さらに投資家を中心に、中長期的な進捗確認の観点から、貸借対照表や損益計算書の注記等、財務諸表の理解において重要なものや、定性的な経営成績等の分析について追加する必要があるとの意見があった。」との注釈が付されているが、同時に「他方、開示内容の追加の検討においては、企業の開示負担や速報性に十分留意すべき」との意見も併記されており（以上、6ページの注釈18参照）、「セグメント情報」と「キャッシュ・フローの情報」の追加で十分と考える企業側と、さらに開示内容を増やしたい投資家側の意見が対立している状況。「四半期開示の見直しに関する実務検討会」のメンバーは投資家、事業会社それぞれから構成されており、激しい議論が交わされることになりそうだ。

M&Aの際には「のれん」を認識するのが通常だが、日本の会計基準では、のれんを20年以内の期間で償却することを求めている。これに対し、IFRS（国際会計基準）ではのれんの償却が求められないことから、決算への影響を考慮し、IFRSを選択する企業もある。しかし、IFRSの適用社数は2023年５月19日時点で277社（適用予定企業・非上場企業を含む）にとどまっている。大手メーカーでは導入が進んでいるが、いくら「全上場企業の時価総額に占める割合 」が大きい（2023年５月19日時点で約46％）と言っても、適用社数の伸び率が鈍化傾向にあることは否めない。

のれん ： 企業を買収したり合併したりする際における「支払対価－企業の時価純資産」こと（これがプラスの場合、「正ののれん」という。以下は「正ののれん」を前提とする）。のれんは「財務諸表には表れない企業の価値」と言える。つまり、のれんは投資原価の一部を構成している。このため、そこで日本の会計基準では、のれんについては「20年以内の期間」で償却し、のれんの価値が下がった場合には「減損」を行うことになっている。一方、IFRSおよび米国会計基準では、｢のれん｣の定期償却は認められていない（減損処理しか認められない）。そこには、利益の平準化を好む日本型経営と、業績好調時にはできるだけ利益を出し、逆に業績悪化時にはすべて“膿”を出すという欧米型経営の発想の違いがある。
20年以内の期間 ： のれんの償却年数は最長で20年間とされているが、実際には投資回収期間などを考慮して償却期間が決定される。投資回収期間とは、企業を買収するために支払った対価を、当該企業が生み出すキャッシュ・フローの何年分で回収できるかを指す。

出典：企業会計審議会第10回会計部会（2023年6月2日）資料　IFRS任意適用の状況（東京証券取引所）

こうした中、政府の新しい資本主義実現会議がとりまとめ、6月16日に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2023改訂版」（以下、改訂版）では、「④ M&Aを促進するための国際会計基準（IFRS）の任意適用の拡大」と題し、下記のとおりIFRSの適用拡大を促している。しかし、IFRS適用社数が伸びていない現状を見ると、この案はもはや“机上の空論”に近いと言ってよいだろう。

経団連、日本商工会議所とともに３大経済団体とされる経済同友会は、2022年４月に公表した提言で、のれんの規則的償却が収益を圧迫し、特にスタートアップ企業のM&Aの阻害要因になり得るなどとして、規則的償却を見直していくべきである旨主張している。しかし、日本の企業会計基準委員会（ASBJ）は、「のれんは償却すべきもの」という考え方を国際的にも表明しており、今後日本の会計基準でのれんの償却が認められるようになるとは考えにくい。そこで、改訂版に盛り込まれたのが、「⑤ M&Aの成果に関する情報開示の在り方」との項目だ。ここには下記の記述がある。

近年、国内外の機関投資家に有用な情報を提供する観点から、国内企業間だけではなく海外企業も含めた会計情報の比較可能性を高めることが求められているが、上記のとおり日本ではIFRS適用拡大が見込めない中、いわば“妥協案”として出てきたのが、「Adjusted EBITDA」を決算短信で開示するという手法だ。

EBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization）とは、「金利支払前」「税金支払前」「固定資産（のれんを含む）の償却費控除前」の利益のことを指す。EBITDAは、M&Aの対象企業の価値を測定するために用いられる代表的な指標であり、金利や税金、減価償却費を差し引く前の「キャッシュ・フローベース」に近い利益と言える。各国で異なる金利水準や税法の違いを排除することができるため、異なる国の企業の収益力、企業価値を同じ土俵で比較することを可能にする。のれんの会計処理の差異もEBITDAを用いれば排除可能になる。「Adjusted」の正確な定義は現時点では明らかにされていないが、特別損益の調整を意味するとすれば、「Adjusted EBITDA」は下記の算式により導き出せることになる。

既に20社程度が決算短信において「のれんの償却額を調整した利益」を任意で開示しているが、「Adjusted EBITDA」の開示が“公認”となれば、開示企業数が一気に増える可能性もありそうだ。