ドラマ、映画をはじめ様々なコンテンツをインターネットを通じ定額・低価格で無制限に視聴できるという画期的なサービスで急成長を続けるNetflixの利用者は日本でも多い。その同社（米国本社）が提案した経営陣の報酬制度に対し株主が「No」を突きつけ、話題を呼んでいる。「Noを突きつけた」というのは決して比喩ではない。米国には、株主が経営陣の報酬について「賛成」もしくは「反対」の意見表明をすることができるSay on Pay（セイ・オン・ペイ）と呼ばれる制度が存在し、同社のケースでもこのSay on Payが活用された。すなわち、Netflixの株主は、2023年の株主総会に上程された「Say on Pay議案」を通じて、経営陣の報酬に反対の意思を表明した、ということだ。

Say on Payの決議には法的拘束力はなく、あくまで「勧告的決議」にとどまるが、Say on Payの影響力は決して無視できるようなものではない。通常、株主から不支持を表明された報酬制度については、会社側としても何らかの対応を検討せざるを得なくなる。仮に会社が誠意のある対応を見せない場合には、取締役の選任議案への賛否にも影響が及ぶ可能性がある。実際、議決権行使助言会社のISSは、米国における議決権行使基準として、過去のSay on Pay議案が賛成票率70%未満であり、それに対して取締役会が十分な対応をしていない場合、報酬委員会の委員もしくは取締役全体の選任について反対もしくは投票差し控えを推奨する可能性がある、としている。

投票差し控え ： 投票差し控え（棄権票）は賛成率の計算上「分母」に含まれることから、反対票に等しい効果がある。

日本にはSay on Payという制度はないため、一見日本企業には関係のないようにも見えるが、本件は“外国の話”と片付けられない要素を含んでいる。

一般に、Say on Payの議案が否決されるケースとして最も多いのは、Pay for Performance（業績に照らした報酬水準の妥当性）の観点から納得感がない、つまり、会社の業績が悪化しているにもかかわらず、経営陣が高額な報酬を得ているような場合だ。確かに今回のNetflixのケースでも、高額な報酬は論点の一つとなり、Say on Payに先立ち、全米脚本家組合（Writers Guild of America）は、昨年Netflixが経営陣に支払った報酬額（166百万ドル）があれば、脚本家に支払うべき報酬（68百万ドル）が賄えるはずだと主張するとともに、Netflixの株主に対し「Say on Pay議案においてNetflixの経営陣の報酬を否決するよう」求めるレターを送っている。

ただ、今回の件で金額以上に注目されるのは、Netflixの経営陣の報酬制度そのものに対する批判だ。単純に金額として高い、ということのみならず、制度としての健全性や妥当性の観点からも、かねてより疑問が呈されていた。実際、NetflixのSay on Pay議案は、2022年の株主総会でも否決されている。Netflixの経営陣の報酬制度において特に問題視されていたのが、報酬に占めるキャッシュとストックオプションの割合を経営陣自らが決められるということだ。この他にも、「業績条件付きの報酬プランが含まれていないこと」や「ストックオプションが即時権利確定すること」も批判を受けていた。

2022年のSay on Pay議案の否決を受けて、Netflixは投資家との対話を重ね、改善策を発表した上で、2023年の株主総会においては、以下の点について報酬制度を改定し、Say on Pay議案を上程した。

こうした経緯を踏まえると、株主は、単純に高額報酬を批判するにとどまらず、報酬制度のあり方自体にも高い関心を抱いているということが分かる。とはいえ、報酬制度のあり方については必ずしも正解があるわけではない。例えば、キャッシュかストックオプションかを選べるという制度にすることで、報酬を付与される側は、自分のライフスタイルに合った形で報酬制度をカスタマイズすることが可能となる（例えば、現在は多額のキャッシュは不要であるため、ストックオプションの割合を高めるなど）。また、このような柔軟な報酬制度は、テック企業における苛烈な人材獲得競争において有利に働いてきたのも間違いない。さらに、このような報酬制度は、Netflixの「Freedom and Responsibility（自由と責任）」というカルチャーとも一致するとの声もある。

しかし、結果として、2023年のSay on Pay議案も否決されるという結果となった。報酬制度は一概に正しいか正しくないかを判断できるものではないが、今回のNetflixのケースは、少なくとも、報酬制度については株主の意見を取り入れながら、不断の見直しを行っていく必要があることを示したと言えるだろう。

米国では、報酬委員会の委員長を務める社外取締役が、CEOを始めとするトップ・エグゼクティブの報酬の正当性について責任を持ち、その正当性について開示を通じて発信することが通常となっている。こうした形で矢面に立たされる社外取締役が受ける株主からのプレッシャーは相当なものになるはずだ。日本でも、任意のものを含め報酬委員会がコーポレートガバナンスにおいて果たす役割は高まっている。単純な金額だけではなく、なぜそのような報酬制度にしたのか、株主に説明できるようにしておく必要がある。

国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）は今月（2023年６月）にも、「サステナビリティ関連財務情報」の開示基準であるS1基準（＊１）、S2基準（＊２）を確定させる見込みであり、日本でもサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が国内基準の作成作業を急ピッチで進めている。SSBJによる「国内基準」も、あと１年程度でリリースされるだろう。こうした中、今後問題となりそうなのが、サステナビリティ関連財務情報の開示のタイミングだ。

ISSB ： International Sustainability Standards Board（国際サステナビリティ基準審議会）。資本市場向けのサステナビリティ開示の包括的なグローバル・ベースラインを開発するため、IFRS財団が2021年11月に設立した団体。
SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が設立された。

ISSBによれば、「サステナビリティ関連財務情報」とは財務諸表を“補完”するものであり、財務諸表と同じ報告企業について開示を行い、財務諸表と「同時に」公表することが求められている（【特集】ISSB公開草案・前編 「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」の開示フレームワークの「（１）サステナビリティ関連財務情報と財務諸表との関係」参照）。これは、重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会が企業価値に与える影響を評価するという目的を達成するためであり、また、上記のとおり、そもそもサステナビリティ関連財務情報は企業の財務諸表に含まれる情報を補足・補完するものであるからだ。ただし、「同時に」公表するといっても、サステナビリティ関連財務情報と財務諸表を「同一の書類」で公表することまでは求められていない。要するに、「異なる書類で同時に提出する」ことは可能というわけだ。

サステナビリティ関連財務情報 ： 企業価値に影響を与える持続可能性に関連するリスクと機会についての洞察を与え、一般目的の財務報告の利用者が、企業のビジネスモデルとそのモデルを維持・発展させるための戦略が依存する資源と関係を評価するための十分な基礎を提供するための情報。

もっとも、サステナビリティ関連財務情報と財務諸表を「同時に」公表することは簡単ではない。例えば、日本には温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度があり、温室効果ガス排出量等を自社の事業を所管する大臣（以下、当局）に報告することが法律上求められる企業が存在する（報告をせず、又は虚偽の報告をした場合には、20万円以下の過料の罰則が科される）。３月決算企業は毎年７月末日までに当局に報告を行う必要がある一方、財務諸表を掲載した有価証券報告書は６月末までに財務局に提出しなければならない。すなわち、有価証券報告書の提出期限の方が１か月間早い。

このため、サステナビリティ関連財務情報作成のために必要なデータが有価証券報告書提出日までに入手できないか、入手できたとしても、有価証券報告書提出日までにサステナビリティ関連財務情報のとりまとめが間に合わず、開示することが困難というケースがある。このような事態が生じる背景として、以下のようなものがある。

スコープ２、スコープ３ ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと(燃料の燃焼、工業プロセス)。
スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。
スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。

さらに、企業がサステナビリティ関連財務情報と財務諸表のいずれについても開示を要求されている中、同時公表を行う上では、以下のような問題が生じる可能性がある。

ISSBが公表した「サステナビリティ開示基準の共通の表示基準」であるS1基準（サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項）の公開草案には、世界各国からサステナビリティ関連財務情報と財務諸表を「同時に公表」することについて懸念が寄せられた。

ISSBの基準はグローバルベースラインと位置付けられ、このベースラインに乗っていれば、詳細は各国が自国の実態に合わせて基準を作成することが許容される。逆に言えば、ISSBの基準は各国が採用することができるものにする必要がある。日本でもISSBの基準をベースにSSBJが基準開発を進めている。そこでISSBは、サステナビリティ関連財務情報の開示日を財務諸表と同一とすることを原則としつつも、外部要因に起因して指標の算定等に一定の時間を要する場合における例外的な対応についても容認する必要性に迫られていたところであり、2023年２月に行われたISSBのボード会議では以下の点が暫定決定されている。

SSBJ ： Sustainability Standards Board of Japan ：サステナビリティ基準委員会

ただし、上記の経過措置は、あくまで、財務諸表と同時にサステナビリティ関連財務情報を報告することを原則とした“例外的”なものに過ぎない。実際「短期の経過措置」と明記されており、S1基準及びS2基準を適用する「最初の年次報告書」についてのみ利用可能とすることが暫定決定されている。つまり、「短期」とはたった1年間ということだ。

サステナビリティ関連財務情報と財務情報を併せて開示することが国際的な原則とされていることを踏まえると、日本でも将来的には両情報の公表時期を揃えていかざるを得ず、そのための環境整備や実務的対応について早急に検討する必要がある。特に日本では、財務諸表（有価証券報告）の提出時期が「決算日後3カ月以内」と欧州各国より早いタイミングとなっており、欧州各国よりも調整は困難となろう。

また、短期の経過措置とはいえ、財務諸表よりも後にサステナビリティ関連財務情報を開示することを容認するとなれば、年次報告書が二つに分かれることになる。年次報告書の社内における承認プロセスを含め、日本企業は多くの事項への対応を迫られることになりそうだ。

東証が3月31日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願い」（以下、要請）を公表したことは周知のとおりだが（2023年5月9日のニュース『東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」引用した株主提案相次ぐ』参照）、意外と見落とされているのが、この要請を受けて、コーポレートガバナンス報告書の記載要領が改訂されたということだ。2023年4月改訂版では、「コードの各原則に基づく開示」の記載事項に以下が追加されている（4ページの「※」～参照）。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」/「株主との対話の推進と開示について」（2023年3月31日公表）に基づく内容について、 経営戦略や経営計画、決算説明資料、アニュアルレポート、自社のウェブサイト等で開示を行っている場合には、本欄に開示を行っている旨とその閲覧方法（ウェブサイトのURLなど）を記載してください。また、本欄に直接内容を記載することでも差支えありません。

すなわち東証は、コーポレートガバナンス・コードの「特定の事項を開示すべきとする原則」（開示14原則）のコンプライ状況を記載する「コードの各原則に基づく開示」欄において、開示14原則に続き、今回の要請事項である2つの項目についての記載も求めているということだ。

開示14原則 ： 原則１－４（ 政策保有株式）、 原則１－７（ 関連当事者間の取引）、補充原則２－４①（中核人材の登用等における多様性の確保）、原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）、原則３－１（情報開示の充実）、補充原則３－１③（サステナビリティについての取組み、補充原則４－１①（経営陣に対する委任の範囲）、原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）、補充原則４－１０①（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）、補充原則４－１１①（ 取締役会の多様性に関する考え方等）、補充原則４－１１② （取締役・監査役の兼任状況）、補充原則４－１１③ （取締役会の実効性評価）、補充原則４－１４② （取締役・監査役に対するトレーニングの方針）、原則５－１ （株主との建設的な対話に関する方針）

東証の「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」の議論では、「3月期決算会社の定時株主総会後に提出されるコーポレートガバナンス報告書の内容も踏まえ、今秋を目途に報告・議論を行うことを想定している」（第10回 東証説明資料①１ページ下部参照）とされている。したがって、6月の株主総会シーズン終了後、東証は上記2項目の開示状況を調査し、その過程で記載のない会社に対しては注意あるいは指導を行う可能性もある。コーポレートガバナンス・コード自体の要求項目ではなく、また、コンプライ・オア・エクスプレインが求められる事項でもない当該2項目について「コードの各原則に基づく開示」欄に記載することには違和感を覚えるかもしれないが、記載要領に定められた以上、各社は真摯に対応せざるを得ないだろう。

定時株主総会が既に5月中に終了した2月期決算会社のコーポレートガバナンス報告書の中には、改訂後の記載要領に沿った先行事例が散見されるが、開示の形式が主に3つのパターンに分かれている。3月決算会社は、自社の記載形式や内容を検討してする際の参考にされたい。