コロナ禍も終息に近付き、海外からのインバウンド観光需要が高まりを見せているが、インバウンド需要が活況を呈しているのは観光産業だけではない。海外企業が日本企業を買収するM&A（インバウンドM&AやOUT-IN（アウトイン）とも言われる）も増加している。下のグラフのとおり、対日M&A（OUT-IN）の金額（青線）は増加傾向にあり、日本企業同士のM&A（IN-IN）を金額で凌駕する勢いとなっている。

経済産業省が2023年4月19日に公表した「対日M&A活用に関する事例集」4ページより引用

もっとも、これは2021年にシンガポールの塗料大手ウットラムグループのニプシー・インターナショナル・リミテッド等による日本ペイントホールディングスの第三者割当増資による子会社化（1兆2851億円）などの巨額案件（＊）により全体の金額がかさ上げされたものであり、対日M&A（OUT-IN）の年間の件数は100件にも満たない。しかし、国内市場が成熟・縮小する中、海外市場に活路を見出す日本企業が増えているのは事実であることに加え、円安により日本企業に“お買い得感”が出ていることから、今後、対日M&A（OUT-IN）は件数ベースでも増加することが予想される。

日本企業同士のM&A（IN-IN）は広く行われているが、対日M&A（OUT-IN）となると事例が少なく、日本企業側にノウハウが乏しいのが現状だ。こうした中、経済産業省は、日本企業が対日M&Aを活用する際の参考となるよう「対日M&A活用に関する事例集」（以下、本事例集）をとりまとめ、（2023年）4月19日に公表している。

本事例集では、対日M&Aを活用して以下の課題を解決した日本企業を取り上げている（本事例集の6ページ参照）。

また本事例集では、20の対日M&A（OUT-IN）事例を、下表のとおり大企業による子会社売却・事業譲渡（パターンA）、主に大企業本体の売却（パターンB）、オーナー企業（パターンC）またはスタートアップ企業（パターンD）の売却・資本受入の4つのパターンに分け、パターンごとに各社がいかにして課題を解決したかが解説されている。

本事例集10ページより引用

例えばパターンAでは、オムロンのグループ会社であったオムロン直方の事例が紹介されている（本事例集の24ページ）。オムロン直方はもともとオムロンの100％子会社としてオムロンから産業向け電子機器を受託生産していたが、オムロンが事業ポートフォリオマネジメントの観点から2019年1月、オムロン直方の株式の80％を産業用コンピューターメーカーであるアドバンテック（台湾）に売却した（オムロン直方の株式売却に関するオムロンのリリースはこちら）。オムロン直方は、2019年2月にアドバンテッジテクノロジーズとして再出発し（さらに、2022年1月にはアドバンテックと統合）、同社事業にアドバンテックの商材を取り込むことで、念願だった自社製品の製造・販売が可能となった。M&Aの発表時、オムロン直方の従業員は「外資の厳しさ」「仕事のやり方を無理やり変えられる」といった点に不安を抱いていたが、アドバンテックのKC Liu会長会長やアドバンテック幹部がM&A後の方針などを丁寧に説明することで、こうした不安は解消された（本事例集の25ページ）。実際、M&Aを理由に退社した社員はゼロであった。また、中国や台湾の企業に対し昔のままのイメージを持ち、品質低下を懸念する顧客も多かったが、顧客を1件ずつ回ってM&Aについて説明するとともに、100名以上の顧客に対してアドバンテックの会長がM&A後の方針などを丁寧に説明することで、顧客の不安解消に努めた。さらに、段階的なM&A（株式保有比率を0％→80％→100％と段階的に引上げ）の実施により「海外資本の下できちんと事業を運営できることを示せるまではオムロンが面倒を見る」というメッセージを顧客に発信し、安心感を与えたことが奏功し、M&Aを契機に離れた顧客はゼロという理想的なカーブアウトを実現できた。

カーブアウト ： 企業が事業の一部を新たな企業として独立させること。「カーブアウト（Carve out）」とは「切り出す」という意味。

折しも、東証が先月（2023年3月31日）、プライム市場・スタンダード市場の全上場会社に対して、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、自社の資本コストや資本収益性を把握し、取締役会で現状を分析・評価したうえで、改善に向けた方針や目標・計画期間、具体的な取組みを策定してその内容や現状評価を投資家に開示することを要請したところ（＊）。プライム市場・スタンダード市場上場会社のうちカーブアウト（パターンA）や本体売却・資本の受け入れによる外部の知見の取入れ（パターンB）を検討しているところは、対日M&A（OUT-IN）を選択肢の一つとして検討しておきたい。

＊　東証が2023年3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」によると、東証はプライム市場・スタンダード市場の全上場会社に対して下記のPDCAサイクルを回すことを要請している。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の2ページより引用

諸外国でChatGPT利用への警戒感が高まる一方、日本では官民挙げてChatGPTを活用する動きが加速している。こうした中、行政のパブリックコメント募集に対して、ChatGPTにより生成された文章を転記したコメントが寄せられたことが分かり、その新規性のみならず内容が話題を呼んでいる。

ChatGPT ： 米国のOpenAI社が提供している人工知能チャットボット。博識でかつ違和感のない自然な文章が生成されることから、使い方によっては業務改善等に大きく資するものと評価されている一方で、学習が不十分な項目に関しては信ぴょう性が疑わしい内容をもっともらしく回答するため、利用には注意が必要とされている。

ChatGPTにより生成された文章を転記したコメントが寄せられたのが、内閣府と経済産業省（以下、内閣府）が2023年3月10日～2023年3月17日にかけて意見を募集していた「知財・無形資産の投資・活用戦略の開示及びガバナンスに関するガイドライン」（略称：知財・無形資産ガバナンスガイドライン）の改訂案だ。全部で9件（内訳：団体・企業４件、個人５件）のコメントが寄せられていたが、そのうち一人の個人から、同ガイドラインの「ROIC逆ツリー（逆ROIC）」や「企図する因果パス」に対する意見としてChatGPTに代弁させたコメントが提出されている（経済産業省が2023年4月14日に公表した『「知財・無形資産の投資・活用戦略の開示及びガバナンスに関するガイドライン改訂」に係る意見募集の結果について』の9番のコメント）。その内容を見る前に、まず「ROIC逆ツリー」や「企図する因果パス」について解説しよう。

知財・無形資産ガバナンスガイドラインの改訂案は上記のパブコメを経て、2023年3月27日に「知財投資・活用戦略の有効な開示及びガバナンスに関する検討会」（座長：加賀谷哲之一橋大学商学部教授、事務局：内閣府知的財産戦略推進事務局・経済産業省経済産業政策局産業資金課）よりVer2.0として公表された。本ガイドラインは、知財・無形資産の投資・活用の促進による企業価値の向上と投資資金の獲得という好循環を加速化すべく、全体に通底する「プリンシプル（原則）」、企業の「アクション」、企業と投資家・金融機関間の「コミュニケーション・フレームワーク」を示すもの。なお、Ver.1は2022年１月28日に公表されている。

通底 ： ある事柄や思想などがその基本的なところで他と共通性を有すること。

知財・無形資産ガバナンスガイドラインでは、「企業は、自社の強みとなる知財・無形資産が、どのようにサステナブルな価値創造やキャッシュフローの創出につながるかについて、投資家や金融機関等に対する論理的な説明が求められる」として、必要な資金の獲得、社内外の関係者との戦略の共有化を図るため、「現在地」から「目指すべき将来の姿」に向かうための価値創造ストーリーを構築し、これを定性的・定量的に説明すべきとしている。そして、当該価値創造ストーリーを実現するためには、①「企図する因果パス」と②「知財・無形資産の投資・活用を経営指標に紐付けて可視化すること」の２つが必要であるとしている。①「企図する因果パス」における「因果パス」とは、原因と結果の関係（因果関係）を指しており、それを企図するということは、結果を実現する意図をもって原因となる行為に取り組むことを言う。ビジネスにおいては「何がウケたのかよく分析できていない中で商品・サービスが突然大ヒットした」というケースも稀にあるが、それは「企図しない因果パス」の一例と言えよう。また、②「知財・無形資産の投資・活用を経営指標に紐付けて可視化すること」では、可視化ツールの代表例としてROIC逆ツリーが示されている。ROICを分解して可視化する手法は「ROICツリー分析」と言われているが、オムロンでは“逆ツリー”と称して（＊）、分解した数値（現場が管理可能なドライバー）からROIC（経営層が管理する指標）にたどり着く経営管理手法を採用している。

このように因果関係を丁寧に説明することで金融機関や投資家にとっても「会社の強み」が分かりやすくなることから、知財・無形資産ガバナンスガイドラインは「ROIC逆ツリー」や「企図する因果パス」を利用した価値創造ストーリーの構築を提案している。

知財・無形資産ガバナンスガイドラインの方針に対して、パブコメでは次のようなコメントが寄せられている（紹介した意見はいずれも原文のまま。表中赤字部分がChatGPTによる生成結果）。

個人のコメントはいずれも表現が分かりづらく真意が不明のところも少なくないが、9番の個人のコメント中「世界や市場は凄まじいスピードで変化しており、因果パスとやらを想定して開示し、未来を固定していては、顧客に価値を提供できなくなるだろう。企業の個性と、自由演技での開示が重要である。」という部分は示唆に富んでおり、ROIC逆ツリーのブームに一石を投じるものであることは間違いない。上場会社としては、ROIC逆ツリーのブームに踊らされることなく、自社にとって最適な経営管理手法や開示方法を模索すべきであろう。