不当な表示と過大な景品類の提供を防止することを目的として「不当景品類及び不当表示防止法」（以下、景品表示法）が1962年に制定されてから既に60年が経過した。景品表示法は、食材偽装事件などを受け、最近では2014年に改正され、一般消費者向けに「景品類の提供」もしくは「自己の供給する商品または役務」についての表示をする事業者による不当表示等を未然に防ぐために講ずべき管理上の措置が導入（2014年12月施行）されるとともに、優良誤認表示・有利誤認表示を行った事業者に対する課徴金制度も導入（2016年4月1日施行）された（課徴金制度の内容は【役員会 Good&Bad発言集】不当表示に対する課徴金制度 参照）。

優良誤認表示 ： 商品・サービスの品質を実際よりも優れていると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に優れているわけではないのに、あたかも優れているかのように偽って宣伝したりする行為。
有利誤認表示 ： 商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝したりする行為。

近年、デジタル化の進展によりキャッシュレス決済が一般化し、消費者がインターネット広告に接する機会が増えるなど、景品表示法を取り巻く社会環境に大きな変化が生じている。また、景品表示法の違反業者の中には“確信犯”も少なくなく、こうした業者は違反を繰り返している。そこで、景品表示法を所管する消費者庁は、景品表示法を社会環境の変化に対応させるとともに、悪質な業者に厳正に対処できるようにするため、2022年３月、景品表示保護法の改正に向けて景品表示法検討会を設置、同年12月まで計10回の会合を開催して議論を重ね、その結果を2023年1月13日に報告書にとりまとめ公表したところ。報告書では景品表示法において早期に改正すべき課題が示されている。上場企業としては、今後法改正につながることも視野に入れ、場合によってはアクションを起こす必要がある。

報告書が早期に改正すべき課題としてトップに掲げているのが「確約手続の導入」だ（報告書13ページ）。確約手続とは、景品表示法に先行して独占禁止法では導入済み（2018年）のルールであり（独占禁止法上の確約手続（確約制度）については（新用語・難解用語）確約制度 参照）、公正取引委員会が独占禁止法に違反する疑いのある行為を行っている事業者に対して、疑いを持つ理由となった行為の概要等を事業者に通知し、通知を受けた事業者が疑いの理由となった行為を排除するために必要な措置に関する計画を作成して公正取引委員会に申請するというもの。そして、公正取引委員会が当該計画は法律上の要件を満たすと認定した場合、事業者は排除措置命令および課徴金納付命令を受けずに済むというメリットがある（独占禁止法における確約手続の詳細なフローはこちらを参照）。

排除措置命令 ： 独占禁止法違反行為をした企業等に、速やかにその行為をやめさせ、市場における競争を回復させるために必要な措置を命じること。
課徴金 ： カルテルの場合、「違反行為対象商品等の売上高」に対し、製造業の場合は10％、小売業の場合は３％、卸売業の場合は２％。

独占禁止法の確約手続は既に複数の適用例があり、効果を上げている。例えば、ラーメンチェーン店の一蘭の場合、同社の希望小売価格から割引きした価格による販売を行わないよう小売業者に要請し、これに同意した小売業者にのみ商品を供給するなど独占禁止法上の「再販売価格の拘束」（独占禁止法19条、同２条９項４号）に違反していたところ、消費者庁は2022年４月１日に確約手続に係る通知を行い、同年５月19日、同社からの申請に基づき当該確約計画を認定したことを公表している。

消費者庁が景品表示法への確約手続の導入を急ぐ背景には、行政側のリソース（マンパワー）不足がある。現行の景品表示法では、違反行為が認められれば措置命令または課徴金納付命令を下すことになるが、2016年4月、景品表示法に課徴金納付命令を可能とする課徴金制度が導入されたことにより、事件処理に要する期間が長期化している。そのため、意図せず結果的に不当表示を行ってしまい、表示の改善等自主的な取り組みを積極的に行おうという意欲があるような業者については、措置命令や課徴金納付命令に至る前に確約手続として処理できれば、行政側としては事件処理に要する期間を短縮できることに加え、上述のとおり違反事業者にとっても、排除措置命令および課徴金納付命令を受けなくて済むというメリットがある。そこで報告書では、景品表示法においても、独占禁止法と同様の確約手続を導入すべきであると結論付けている。行政および違反事業者双方にメリットがあるため、改正に至る確度は高い。

措置命令 ： 商品の品質や価格について不当表示を行った業者に対し、消費者庁がその撤回、再発の防止を命じる行政処分のこと。

また、同じく2016年4月施行の改正景品表示法では、課徴金制度の一環として返金措置（景品表示法10条１項）が導入されたものの、これまでの利用件数はわずか4件にとどまっており、活発に利用されているとはいい難い状況にあるとして、報告書では返金手段の多様性の確保のために電子マネーも選択可能にすべき、と提案している（報告書15ページ）。銀行振込による返金には、あらかじめ返金対象となる消費者に対し銀行の口座番号を尋ねなければならないという手間がかかるうえ、振込手数料も考慮すると小口の返金手段としてはコスパが悪いという問題がある。近年電子マネーの普及が著しく、改正に向け機は熟したと言えることから、こちらも改正に至る確度は高い。

返金措置 ： 対象商品・役務の取引をしたことが特定される一般消費者からの申出があった場合に、当該申出をした一般消費者の購入額に３％を乗じた額以上の金銭を交付する措置。

以上のほか、早期に対応すべき課題として、課徴金の割増算定率の適用、課徴金の算定基礎となる売上額の推計、直罰規定の導入等違反行為に対する抑止力の強化策が挙げられているが、いずれも消費者保護の観点から改正に至る確度は高い。

課徴金の割増算定率 ： 繰り返し違反行為を行う事業者や課徴金調査に適切に対応できない事業者に適用する割り増しされた課徴金の算定率
直罰規定 ： 違法行為が認められた際に、間接罰（行政指導や行政命令）により違反者の自主的な改善を促すといったプロセスを経ず、即時に違反者に罰則を適用する旨の定め。

また、買取りサービスに係る景品表示法の適用についても考え方が整理されている。具体的には、景品表示法を改正せずに買取りサービスという「役務」を「供給」していると評価することが可能であり、買取りサービスにも景品表示法を適用できるとの考え方が示されている（報告書24ページ）。

一方、報告書では、課徴金の対象の拡大（報告書31ページ）、デジタル表示の保存義務（報告書33ページ）、ダークパターン（詳細は【役員会 Good&Bad発言集】ダークパターン参照）などは課題としては把握しつつも、「中長期的に検討すべき課題」と位置付けているため、直近の景品表示法改正にはつながらないとみてよい。もっとも、ダークパターンは、景品表示法の改正動向とは関係なく、企業価値の毀損という観点からも問題となっている。上場企業は、自社の販売サイトなどにおける消費者のユーザーエクスペリエンス（UX）にダークパターンが存在しないかどうか、外部の知見等も活用しながらチェックし、仮に存在すれば早急な解消に努める必要がある。

課徴金の対象の拡大 ： 現行の景品表示法は優良誤認表示（5条1号）・有利誤認表示（5条2号）を課徴金の対象としており、おとり広告など指定告示に係る表示（5条3号）は対象としていないことから、報告書では指定告示に係る表示についても課徴金の対象に含めるという案が示されている。
デジタル表示の保存義務 ： ネット広告は雑誌広告やチラシ広告と異なり、証拠となる広告が消える可能性があるため、報告書では、将来のトラブルに備えて、デジタル広告を行う事業者に保存義務を課すという案が示されている。
ダークパターン ： 消費者・利用者を欺くユーザーインターフェース（UI）あるいはユーザーエクスペリエンス（UX）の悪用など、インターネットの商用利用を悪用する行為の総称。
ユーザーエクスペリエンス ： ユーザーが製品やサービスなどの利用を通じて得ることができる体験