このようにアイ・アールジャパンホールディングスは東証上場規程405条1項に違反していないことが分かったものの、調査の過程で、同社の情報管理体制や業績予想値の算出および公表に係る体制に関して次のような要改善点があることが分かった。
１　情報管理に係る体制等について
（１）アクセス権限管理の更新の遅れ
役職員の部署異動に伴うアクセス権限の設定変更手続が間に合わず、異動した役職員が異動元の部署のフォルダにアクセスできる状態が続く場合があった。
（２）情報の開示範囲の制限の徹底について
アイ・アールジャパングループでは、多数の役職員が出席する朝会の場において、個別の案件の進捗状況や通期の業績見通し等に関する資料の配布や口頭でのやり取りがなされていた時期があった。
（３）情報の持出しを防ぐ仕組みの強化について
役職員が送受信する電子メールのログの定期的なモニタリングが行われていなかった。
（４）インサイダー取引防止のための研修および教育の徹底について
インサイダー取引防止に関するルールの明示的な説明が行われなかった事例が一部認められた。

２　業績予想値の算出および公表に係る体制等について
（１）社内規程と実務との乖離の是正について
アイ・アールジャパンホールディングスの社内規程においては、「経営企画部長をグループ予算管理の統括責任者とし、グループ予算編成方針案は経営企画部長が策定し、当社社長がこれに基づき同方針を決定するものとされ、予算の差異分析については、経理責任者が月次予算の執行状況について集計し、経営企画部長に報告し、経営企画部長が月次決算について、各グループ予算の執行状況及び差異分析の結果を総合的に検討し、付帯意見を付して取締役会に報告する」とされており、グループ予算編成及び実績（修正予算案を含む）は、「グループ統括戦略会議において審議し、その後、年度予算として取締役会において決定する」とされている。しかし、実際には、経営企画部長自身は、兼務する投資銀行部門の本部長業務に集中するよう寺下氏から指示を受けていたこともあって、業績予想値案の作成を行っておらず、その作成は寺下氏が行っていた。また、業績予想の差異分析についても、経営企画部長による検討のプロセスを経ていない。さらに、社内規程上置かれている「グループ統括戦略会議」なる名称の会議体はそもそも存在せず、これと名称が似た戦略会議はあるものの、通期の売上高見込額等を精緻に検証することを目的とした会議体ではなく、したがって、業績予想値の算出および修正の要否の検討は、会議体において審議されることなく、寺下氏において決定した方針が取締役会に上程されていた。このように社内規程と実務が乖離したことにより、予算や業績予想に関する権限および責任の所在が不明確になり、また検討プロセスの透明性が阻害されていた。
（２）口頭でのやり取りの多さ
業績予想値の算出および修正の要否の検討は、社役員間における個別かつ口頭でのやり取りにより行われることが多いことから、その検討過程を確認できる資料がほとんど残されておらず、事後的な検証が困難となっていた。
（３）業績予想値の算出および修正の要否の検討に必要な情報の集約について
業績予想値の算出および修正の要否の検討を行う取締役に、検討に当たり必要な情報が漏れなく集約される体制が整っていなかった。

＜極めて秘匿性が高い案件の存在＞
アイ・アールジャパンホールディングスでは極めて高い秘匿性等を理由として、担当役員の判断により、社内資料に反映されていない一部の案件があった。また、案件の一部について、経理システム（OBIC）に登録するか否かの基準が、営業担当者等によって区々になっていた。その結果、業績予想値の算出および修正の要否の検討を行う取締役に、検討に当たり必要な情報が漏れなく集約される体制が整っていなかった。

＜取締役会における説明・資料開示が不十分＞
アイ・アールジャパンホールディングスでは、2022年3月期に開催された取締役会において、たびたび社外取締役から業績予想について質問がなされていたが、これに対し、業績予想値算出に至る考え方や、下方修正不要と判断している理由について、大まかにしか説明が行われず、また、取締役会の直前にならないと資料の共有がなされないために、事前に資料を精査する時間を十分確保することができないとの指摘もなされた。これにより、取締役会における議論が深まらず、その結果、取締役会の監視・監督機能が十分に発揮されなかった側面があることは否定できない。

情報管理に係る体制等について
１　情報管理体制の改善・強化について
（１）アクセス権限管理の徹底について
役職員の部署異動に伴うアクセス権限の設定変更手続が間に合わず、異動した役職員が異動元の部署のフォルダにアクセスできる状態が続く場合がある点については改善が必要であり、情報システム部の人員補充等の体制強化や、余裕を見た異動スケジュールの設定等の対応が必要である。
→（その後の対応）当社グループのファイルサーバー及びクラウドストレージ上には、用途ごとにアクセス権限を設定したフォルダを設置し電子データを保存しておりますが、各フォルダのアクセス権限が必要な役職員のみに設定されているかの確認を実施し、部署異動をした役職員のアクセス権限を削除するなどアクセス権限管理の精査を実施しました。
役職員の部署異動に伴うアクセス権限管理については、業務の急拡大に加えコロナ禍による社内の大規模なシステム化に伴う情報システム部員の不足により対応が遅れたことも要因であったことを受け、今年度中を目途に、複数名の情報システム部員の採用を予定しており、安定的なアクセス権限設定管理を可能とするよう、適切な人材の登用、人員配置を行ってまいります。また、アクセス権限管理については、役職員ごとのフォルダのアクセス権や部署異動・入退職時のアクセス権限変更履歴のデータベース化についても実施する方向で検討を進めてまいります。
（２）情報の開示範囲の制限の徹底について
アイ・アールジャパングループでは、多数の役職員が出席する朝会の場において、個別の案件の進捗状況や通期の業績見通し等に関する資料の配布や口頭でのやり取りがなされていた時期があった。現在では、既に朝会の出席者の限定や配布資料の内容の見直しが行われており、改善が図られているが、多くの上場企業のインサイダー情報を常時多数、取扱う同社のビジネスモデルの特質上、今後もインサイダー情報等の認知者を業務上必要最低限の範囲に限定することを徹底すべき。
→（その後の対応）取締役会、営業会議、朝会等の各会議体で共有すべき情報の整理を実施し、情報管理の徹底の観点から特に、毎週開催される主要役員及び営業担当の社員が集まる朝会では、当社グループの業績見通し等に関する資料の配布は一切行わないこととし、個別案件の進捗状況報告においては、秘匿性の高い案件に関する報告を行わないことをあらためて周知徹底しました。また、朝会の開催形式については、リモート会議の形式では実施せず、会議室での出席のみとする形式を継続するとともに、会議資料についても、各出席者はアクセス権限が設定された社内サーバ内のデータを閲覧するのみとし、資料の配布は一切行わないことを徹底いたします。
（３）情報の持出しを防ぐ仕組みの強化について
現時点では、役職員が送受信する電子メールのログの定期的なモニタリングは行われていない。情報の外部への持出しを防ぐ仕組みをさらに強化する観点からは、電子メールやサーバへのアクセスログについて、定期的に、事前予告なくモニタリングを行う仕組みを導入することが考えられる（なお併せて、一定の通信容量を超えた場合に情報システム部門にアラートが送信される仕組みを採用し、当該アラートの対象となった通信内容を確認する体制を整備することも一案）。
→（その後の対応）お客様の情報を含む機密情報の漏洩防止を強化するため、アクセス権限が極めて限定的に管理されている電子ファイルやサーバのアクセスログの解析や電子メールの送受信ログの解析を実施しました。また、電子メールやサーバのアクセスログのモニタリングを毎月実施することを全役職員へ通知いたしました。今後は、情報管理に係る体制を改善・強化するため、グループ内部監査室による電子メールやサーバへのアクセスログの監査等についても実施していく予定です。
２　インサイダー取引防止のための研修および教育の徹底について
インサイダー取引防止に関するルールの明示的な説明が行われなかった事例が一部認められたことから、インサイダー取引防止に関するルールの周知徹底を図るべき。
それに加えて、関係する法令および社内規程に関しては、社内イントラネット上などにおいて閲覧できる状態に置くだけではなく、ポイントを示した上で社内に掲示するなど、役職員への効果的な周知の機会を増やすための取組みも求められる。
→（その後の対応）インサイダー取引防止のための取組について、インサイダー取引防止に係る規程を見直すとともに、その内容を周知徹底いたしました。また、当社グループの社外取締役を含めた全ての役職員を対象としたインサイダー取引規制に関する研修を実施し、研修終了後に各人の理解度を深めるべく、効果測定としてチェックリストを利用した習熟度確認を実施いたしました。今後も、少なくとも年１回外部の講師を招聘しインサイダー取引規制に関する研修を実施し、当社グループのインサイダー取引防止に関するルールの周知徹底を行ってまいります。
また、これまでは各規程改定の際、規程改定の事実を伝えるのみであったところ、今後業務を遂行するにあたり重要な規程の改定については、規程改定の事実を伝えるだけでなく、規程改定の要旨を新旧対照表とともにグループウェアに掲示するとともに、規程改定のポイントについて朝会での役職員への説明や、各部門長を通じた役職員への周知徹底も行ってまいります。
３　内部通報制度の充実について
インサイダー取引を防止する体制の実効性をより高めるために、内部通報制度の活用も有用。
→（その後の対応）内部通報制度について、より実効性を高めるため、通報者の匿名性や機密性を確保し、通報したことで不利益が及ばないよう社内規程で明確化しました。通報があった場合においては、通報者の保護を徹底しつつ、通報された事象について調査し、是正措置とフォローアップを実施してまいります。また、今後の通報受付にあたっては、通報者の匿名性や機密性を確保するため、外部の法律事務所を通報窓口として設置することといたしました。加えて、内部通報制度が十分に利用されていなかった事実を踏まえ、全役職員が閲覧するグループウェアのトップ画面へ当該通報先窓口を明示するとともに、全ての役職員に対して内部通報制度に関する周知徹底のための研修も少なくとも年１回実施してまいります。

二 業績予想値の算出および公表に係る体制等について
１　業績予想値の非公表を含めた開示方法の検討について
2023年3月期については、業績予想値を現在までに公表することなく、今後算出が可能となった時点で速やかに公表するとの方針をとっている。
今後は、アイ・アールジャパングループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、（ⅰ）業績予想値非公表との方針を継続すること、（ⅱ）2021 年3月期と同様にレンジ形式での算出・公表を行うこと、（ⅲ）期初は非公表としつつ、期中で通期の見通しがある程度具体化した段階で算出・公表すること等の選択肢の中から、アイ・アールジャパンホールディングスの業態にあった開示方針を検討することが妥当。
→当社グループにおいては、今後当面は原則として、受注案件の件数や規模について、確度の高い見通しを立てることが難しい期初段階では業績予想値の算出は行わないことといたしますが、期中での当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を開催し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討してまいります。
当連結会計年度（2023年3月期）の業績予想値は、受注案件の件数や規模について、確度の高い見通しを立てることが難しいため公表を行っておりませんが、今後、前連結会計年度の実績値と当連結会計年度の決算見込数値において開示すべき差異が生じた場合には、速やかに開示できるよう、グループ予算・業績検討会議において検討してまいります。
中長期的には実績値の積み上がり及び当社グループの業態を踏まえ、業績予想値の算出及び公表の可否並びにどのような算出方法がより適切であるかにつき、引き続き検討してまいります。
２　社内規程と実務との乖離の是正について
業績予想値の算出および公表に係る社内規程の定めと実務の運用との乖離を是正すべく、社内規程および実務運用の双方の見直しが必要。
業績予想値の算出および修正の要否の検討（取締役会に上程する前の一次的な検討）は、経営企画部長その他社内規程に即した適切なメンバーにより構成される会議体において行うこととすべきであり、営業担当者による案件進捗報告等の場（現在における戦略会議）とは別の会議体を新設することを含めた検討を行うべき。
→（その後の対応）業績予想値の算出及び公表については、今般、業績予想値の算出及び公表に係る検討を行う機関として、グループ予算・業績検討会議を新たに設置し、そこで予算編成や実績の管理、修正の要否等を検討することとし、これに合わせて社内規程も修正いたしました。
グループ予算・業績検討会議は、営業部門責任者を中心とする案件進捗報告等の場であった営業会議とは別の会議体として設置するものであり、営業状況の進捗については引き続き営業会議で確認を行ってまいります。
兼務が問題とされていた経営企画部長のポジションに、グループ全体の事業及び経営を熟知する経験豊富な専任の要職者（取締役）を配置するとともに、組織体制、とりわけ管理体制を強化するべく管理部門人材の積極的な確保を開始しております。これにより迅速な業務遂行を可能にするとともに、仮にイレギュラーな事象が発生した際にも柔軟な対応を行うことが可能となります。
３　人員の確保について
要職である経営企画部長が、投資銀行部門の本部長業務を兼務せざるを得ないという異例人事の理由が、管理部門の人員・人材不足に起因するのであれば、東証プライム上場企業であるアイ・アールジャパンホールディングスに求められる組織体制・管理体制の構築に必要な人員・人材の確保を積極的に検討すべき。
→（その後の対応）兼務が問題とされていた経営企画部長のポジションに専任の要職者（取締役）を配置するとともに、役員等を以下のとおり変更いたします。（以下、省略）
４　業績予想値の算出および修正の要否の検討に係るプロセスの透明化について
業績予想値の算出および修正の要否の検討は、会議体において行うこととした上で、議事録を作成するとともに、事後的な検証に耐え得る程度に検討過程を具体的に明らかにした資料を作成し、議事録とともに保管する運用を採ることを検討すべき。
→（その後の対応）業績予想値の算出及び公表に係る検討を行う機関として、グループ予算・業績検討会議を設置し、かかる会議体において、予算編成や実績の管理、修正の要否等を検討することとしたほか、このグループ予算・業績検討会議においても議事録を作成するとともに、事後的な検証に耐え得るように検討過程を具体的に明らかにした資料を作成し、議事録とともに保管することといたします。
５　業績予想値の算出および修正の要否の検討に必要な情報の集約について
業績予想値の算出および修正の要否の検討を行う会議体に、検討に当たり必要となる情報が、秘匿性の程度にかかわらず、漏れなく集約される体制を整備すべき。
→（その後の対応）業績予想値の算出及び修正の要否の検討を行うグループ予算・業績検討会議においては、各グループ会社の事業部門責任者をその構成員の中心として位置づけ、検討に当たり必要となる情報が漏れなく集約される体制としております。
また、業務マニュアルを再度見直し、経理システム（OBIC）に登録する基準を明確化し、業務に携わるすべての従業員に周知してまいります。これらの取組により、各事業部門長により、業績予想値の算出及び修正の要否の検討を行うために必要な情報がグループ予算・業績検討会議に漏れなく集約される体制となっております。
６ 取締役会における監視・監督機能の実効性確保について
業績予想値の算出および修正の要否の判断に至る経緯について、可能な限り具体的な説明を行うとともに、検討過程や判断根拠が検証可能な資料を取締役会に開示し、出席役員に共有することにより、監視・監督機能の実効性を確保すべき。また、今後、取締役会事務局を担う管理部門の人材確保等の体制強化を含めて検討すべき。
→（その後の対応）取締役会資料の配布を原則として会日の3日前までに行うことに加え、出席役員に対し検討過程や判断根拠など検証可能な資料に基づいた具体的な説明を事前に可能な限り行うなど、出席役員が十分に検討を行うに足りる時間的余裕を確保することで、取締役会の監視・監督機能の実効性を確保してまいります。
取締役会が本来持つ監視・監督機能を十分に発揮するため、事務局の運営を担う管理部門の人材を早期に確保し、体制の一層の強化を進めてまいります。
また、当事業年度より、取締役会の実効性評価についても、従前の第三者機関によるアンケート方式から第三者機関によるインタビュー方式に切り替えて実施いたします。