（2022年）10月５日に再開した金融庁の金融審議会・ディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）では、四半期報告書の廃止などとともに、四半期決算短信のあり方も検討のテーマとなっているが、既報のとおり、四半期決算短信の開示内容は“現状維持”としつつ（すなわち、開示内容は増やさず）、「適時開示」の充実を図るというのが金融庁の基本的なスタンスとなっている（2022年10月5日のニュース「四半期決算短信の任意提出、レビュー対象化の行方」参照）。

再開後の第1回金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループでも早速、適時開示の充実について議論されている。周知のとおり、適時開示制度は、東証の規則により重要な会社情報を上場会社から投資家に対して、報道機関等あるいはTDnet（適時開示情報伝達システム）により「直接的に」「広く」「タイムリー」に伝達するもの。株式をはじめとする金融商品市場においては突発的に発生する各種の情報によって売買高が大きな影響を受けかねないことから、投資家にとって適時開示の重要性は高い。

新型コロナウイルス感染症は最近落ち着きを見せ始めたとはいえ、ロシアによるウクライナ侵攻、急激な円安や物価上昇など経営環境が著しく変化する中、適時開示の重要性が高まっているのは間違いない。しかしながら、積極的な適時開示により、幅広い資金を取り込むことができる環境を確立することができれば、必ずしも一律に四半期開示を求めなくても、投資家に充実した情報が提供されることになるとの声もある一方で、実際には、以下のとおり、投資家の強い関心がある事項について十分な適時開示が行われていないという実態がある。

新型コロナウイルス感染症の影響及びロシア・ウクライナ情勢の影響について、適時開示が十分行われなかった原因の一つと考えられるのは、適時開示の軽微基準（クリックして開いた先にあるエクセル「適時開示チェックリスト」を参照）の存在だ。取引所が定める軽微基準とは、適時開示すべきか否かの判断にあたって定量的な基準を設け、基準値未満であれば「重要性がない」として、その情報の開示を不要とするもの。新型コロナウイルス感染症の影響及びロシア・ウクライナ情勢の影響のような投資家が注目している重要性が高い事項についても軽微基準が適用され、その影響が基準値未満の場合、適時開示は不要となる。

以下の事例は、日立製作所のロシア・ウクライナ両国における事業の状況と今後の対応方針についての適時開示（2022年3月10日公表、抜粋）だ。ロシア・ウクライナ両国における事業の状況と今後の対応方針、公表済みの業績予想について、ロシア・ウクライナに関連する収益が占める割合を示しつつ、その影響度を説明しており、投資家からは好事例と受け止められている。

もっとも、日立製作所は「ウクライナおよびロシアの情勢変化による当社の2022年3月期の業績への大きな影響はない」として適時開示している。しかし、投資家は、軽微基準により重要性があると判断された情報は開示されて当然として、重要性がないと判断されるような情報でも、社会的に注目され、関心の高い情報は適時開示して欲しいと考えている。一方、企業側は軽微基準により重要性がないと判断された情報は適時開示する必要はないと考えており、両者の間で期待ギャップが生じている。

新型コロナウイルス感染症の影響については、企業会計基準委員会（ASBJ）が2021年２月９日に公表した「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」により、新型コロナウイルス感染症の影響が会計上の見積りに重要な影響を与えないと判断したとしても、当該判断について開示することが財務諸表の利用者にとって有用な情報になると判断した場合には（追加情報）として注記すること、すなわち「重要な影響を及ぼさないこと」を開示すること自体が投資家にとって有用な情報となる場合があるとされている（2021年2月17日のニュース『見積会計基準適用開始後の「コロナ禍に関する仮定」の開示場所と方法』参照）。

軽微基準を形式的に当てはめた結果、投資家が必要とする重要性の高い情報が開示されないのであれば、軽微基準を廃止し、欧米のように原則主義（＊）を採用して企業がより自主的に適時開示を行う事項を判断することが必要ではないかとの意見もある。

社会的に注目度が高い事象については、軽微基準にかかわらず、自主的に適時開示する姿勢が上場会社には求められていると言えそうだ。

日本証券アナリスト協会は10月13日、2022年度の「ディスクロージャー優良企業選定報告書」を公表した。「ディスクロージャー優良企業」は、証券アナリストが策定した企業のディスクロージャーの質・量・タイミング等の優劣を判断するための客観的な評価基準により、業種ごとに選定される。今年度の受賞企業は下表のとおり。

評価基準は下表の5分野で構成されている。それぞれ配点枠の範囲内で業種別に配点が設定され、5分野合計で100点満点の評価となる。

フェア･ディスクロージャー ： 上場企業による情報開示がすべての投資家に対し公平に行われること

上述のディスクロージャー優良企業には、各業種で最高点を得た企業が選ばれる。なお、「該当なし」のエネルギー業界における最高点はENEOSホールディングスの75.8だった。運輸業界でディスクロージャー優良企業に選ばれた日本航空の得点がこれを下回る72.8であったにもかかわらず優良企業に選定されなかった理由については「当専門部会において検討した結果、本年度の当業種における優良企業はなしとなった」とされるにとどまっている。気候変動の観点から批判を受けやすい業界事情が影響した可能性もありそうだ。

今年度の特徴として、「④ ESGに関連する情報の開示」という評価分野の新設が挙げられる。昨年までは「④ コーポレート・ガバナンスに関連する情報の開示」とされていたが、名称を変更したうえで内容を充実、配点枠も拡大された。

ここで興味深いのは、業種ごとの「④ ESGに関連する情報の開示」の配点だ。この配点からは、評価者であるセルサイドアナリストが、担当業種の企業価値においてESG要素が占めるウェイトがどの程度だと考えているかが推測できる。下表は業種別による配点ランキングとなっている。

セルサイドアナリスト ： 証券会社に所属しており（株式を売る側にいることからこう呼ばれる）、そのレポート（アナリスト・レポート）は、証券会社の顧客である個人投資家や機関投資家に提供され、投資家はこれを投資先の選定や売買のタイミングの判断に利用する。

単純に考えれば、配点が上位の業種の企業価値分析においては非財務情報が重要ということであり、企業業績に不確定要素が多い一方、将来的には大きいリターンを期待できる可能性もある。逆に下位業種については専ら財務情報による企業価値分析が有効であり、業績動向の予見可能性が高い反面、非財務面での成長性を織り込む余地は小さいという見方もできよう。

下表は、④分野の配点が35点と大きかった2つの業種について、総合得点が最も高かった2社（ENEOSホールディングス、オリエンタルランド）における、④分野の評価ポイントをまとめたものである。ENEOSホールディングスは④分野の得点が業界トップでポジティブなコメントが並んだ一方、オリエンタルランドは5位に甘んじており、ネガティブなコメントも付されている。各社においてESG関連の情報開示を検討する際の参考にされたい。