既報のとおり、議決権行使助言会社のISSは2023年2月からジェンダー・ダイバーシティ基準を導入し、株主総会後の取締役会に女性取締役が1人もいない場合には、経営トップである取締役（社長、会長）の選任議案に対して反対を推奨する（2021年12月20日のニュース「ISSが2022年版ポリシーの改定内容を公表、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案で反対推奨を受けない方法が判明」参照）。グラスルイスは既に女性役員（監査役、執行役を含む）が不在の場合、会長（会長職がない場合は社長）もしくは指名委員会委員長の選任議案に反対推奨する基準を運用しているが、2023年2月以降はプライム市場上場会社に対し、女性取締役比率「10％」を求める（12月24日のニュース「グラスルイスが2022年版ポリシーの改定内容を公表、ジェンダー・ダイバーシティに高い要求水準を設定」参照）。

ISSの基準新設およびグラスルイスの基準変更は、ジェンダー・ダイバーシティを求めるグローバルな潮流に沿ったものであり、今後も「複数化」や「比率引き上げ」など一層の厳格化が図られることが予想される。その時期や程度をイメージするうえでは、両助言会社の海外先進国向けポリシーを確認することが有用だ。下表は両助言会社がそれぞれ海外で運用（一部は今後導入）しているジェンダー・ダイバーシティ基準である。下表に該当する場合、指名委員会委員長などの選任議案に反対推奨することになる。

議決権行使助言会社や地域によってジェンダーの定義は異なる（woman、underrepresented gender、gender diverse director）が、共通する傾向としては、米国においては男性以外のジェンダーの要求水準が1～2名にとどまる一方、英国および大陸欧州では30％または33％と高水準にあることが分かる。欧米でこのような格差が存在することを踏まえると、日本において早急に「30％」といった基準が導入されることは考えにくいだろう。

underrepresented ： ここでは「少数派の」といった意味を持つ。

また、グローバルにおいて「ダイバーシティ」という場合、ジェンダーにとどまらず、人種（racial）および民族（ethnic）も含まれる。下表は、欧米における両助言会社のジェンダー以外のダイバーシティに関するポリシーを整理したもの。いずれも人種あるいは民族の観点から多様性のある取締役1名の選任か、相応の開示を求めている。

基本的に国民が単一民族で構成されている日本向けに、人種や民族について欧米のような厳格な助言ポリシーがすぐに導入されることは考えにくい。しかし、日本企業でも外国人取締役が珍しくなくなる中、特にグローバルに事業を展開している企業は、人種および民族のダイバーシティについても関心を持っておく必要があろう。

ロシアのウクライナ侵攻がESG投資を揺るがせている。既報のとおり、「サステナビリティ」の観点から一部の軍需産業への投資が再開され、気候変動の最大の原因とされてきた化石燃料の一つである天然ガスと、核廃棄物の処分という現状では答えのない課題があり「サステナブル」とは言えない原子力がEUタクソノミーに追加されることになった（2022年3月10日のニュース「変化するESG投資の価値観」参照）。こうした流れを踏まえESG投資の後退を懸念する声が上がる一方、これとは対照的な動きもある。

EUタクソノミー ： 欧州委員会が環境に配慮したグリーンな経済活動を定めるEU規則。2020年7月から施行されたEUタクソノミーは、「何がグリーン（環境的に持続可能）な経済活動なのか」を分類するための枠組みであり、サステナブル・ファイナンスを促進するとともに、グリーン・ウォシングを防ぐことを目的としている。例えば、グリーンな経済活動の分類基準として、①気候変動の緩和、②気候変動への適応、③水と海洋資源の持続可能な利用と保全、④循環型経済への移行、⑤環境汚染の防止と抑制、⑥生物多様性と生態系の保全と回復、の6つの環境目標の1つ以上に貢献するか、あるいはいずれにも「著しい害を及ぼさない」ことが求められる。EUタクソノミーは世界に先行する取り組みであり、日本を含む世界にも影響を与えている。

5月に開催される米国損害保険大手会社チャブ（Chubb）の株主総会には、化石燃料事業に関する保険の引受け停止を求める株主提案議案が提出された。同議案を提出したのが、チャブの株主であり、米資産運用会社のグリーンセンチュリー・キャピタルマネジメント（Green Century Capital Management）だ。グリーンセンチュリーは、同じく米国損害保険会社のとトラベラーズ（Travelers）や米保険ハートフォード（Hartford）に対しても同様の保険引受停止を求める株主提案を提出している。今回の株主提案の背景には、気候変動問題のほかに、原油がロシアの戦争資金源になっているのではないかとの疑念がある。チャブ社への株主提案について、設立以来40年近い歴史を持つ米サンフランシスコの環境NGOであるRainforest Action Networkは、「今こそ権威主義や暴力、戦争に紐づいた化石燃料から脱却するべき」との声明を出している。

グリーンセンチュリーは30年前に環境および公衆衛生の非営利団体によって設立されたという経緯から、ESGのパフォーマンス評価に基づき、持続可能な企業に投資することをポリシーとしており、今回の株主提案もそのポリシーに沿った想定内の行動と言えるが、注目されるのは、当該株主提案に対する米証券取引委員会（SEC）の判断だ。米国の上場企業はSECに対し株主提案の却下を申請することが認められており、SECが審査を経て当該株主提案が「不適格」と認められれば、株主総会の議案から除外することができる。しかし、チャブ社の申請に対し、SECは今回のグリーンセンチュリーの株主提案を適格と認める判断を下している。

化石燃料事業に関する保険の引受停止を求める株主提案は過去に例がない。仮にこの株主提案が可決されれば、投資家が企業の収益事業に対して気候変動対応等の観点からストップをかけたという前例となるだけに、来月開催されるチャブ社の株主総会の結果には他業界の企業からも注目が集まりそうだ。

ここ数年で有価証券報告書のいわゆる定性的情報（【経理の状況】より前の項目）の記載事項が各段に拡充された。特に【事業の状況】の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】や【コーポレート・ガバナンスの状況等】の記載事項の拡充ぶりは目覚ましいものがある（各記載事項の改正内容については、2020年2月18日のニュース「投資家にとって魅力ある有価証券報告書作成のポイント」や2018年11月5日のニュース『速報 「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅改正へ』を参照）。今後、取締役会・委員会等の活動状況、人的資本、気候変動リスク、男女別賃金格差についての情報開示も追加される見込みであり（2022年3月18日のニュース「取締役会・委員会等の活動状況、有価証券報告書での開示義務化へ」、2022年3月30日のニュース「人的資本開示にもTCFD」、2022年1月24日のニュース『岸田総理が「有価証券報告書」における男女別賃金の開示を明言』を参照）、金融庁が有価証券報告書に企業を理解するための情報を集中させていく方針をとっていることは間違いない。

こうした中、例年３月末に公表されている「有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」が、今年度（2022年）も３月25日に金融庁から公表された。それによると、金融庁は、一部の会社の有価証券報告書における定性的情報の開示に改善の余地があると指摘している。金融庁が問題視しているのが、下記の有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【役員の報酬等】の「記載上の注意」における赤字部分だ。

上記のとおり、「記載上の注意」が要求しているのは「取締役会及び委員会等の活動の内容」の記載だが、金融庁は、有価証券報告書の提出会社の中には「活動の内容」を記載せず、「役員の報酬等の額を取締役会等で決定していること（決定方針等）」しか記載していない会社があるとして注意を喚起している（令和元年度（平成31年度）の審査結果のフォローアップ(2/3)を参照）。「活動の内容」という以上、「当事業年度における役員の報酬を決定する過程で、取締役会等において、いつ、どのような内容の審議を行って決定したか」といったことを記載する必要がある。具体的には、（１）「いつ」「どのような」議論をして、（２）「いつ」「何を」決定したのか、という要素が最低限盛り込まれていることは必須となる。例えば、「2021年●月●日に開催した取締役会において●●について、また、▲月▲日に開催した取締役会において▲▲について検討を行い、■月■日の取締役会で■■を決定・・・」）といった記述が求められる。この「活動の内容」が一目瞭然となっているのが、カゴメの2021年12月期の有価証券報告書だ。上場会社各社が参考にすべき開示例と言えよう。

また、取締役会の決議により役員報酬の決定の全部または一部を取締役（例えば代表取締役等）に再一任している場合も、「再一任している」で終わりにするのではなく、例えば、再一任に関する審議を行った取締役会の審議内容及び開催時期、再一任を受けた取締役により決定された内容について取締役会で審議を行っている場合にはその審議内容及び開催時期等を記載することで初めて取締役会の「活動内容」を開示したことになる。

記載事項の拡充とともにその内容も複雑となり、「記載上の注意」が定める要件を充たす開示ができていない上場会社は少なくない。「担当者の理解が不十分だった」といった言い訳が通用しないことは、有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の記載内容に虚偽があったとして初めて課徴金を課せられる事案が発生していることからも明らかだ（本事案については2020年2月5日のニュース「有報のCG状況の虚偽記載に初の課徴金、上場会社が今とるべき対策」を参照）。３月決算会社はいよいよ本決算に突入するが、本決算と並行して、金融庁が公表している「記述情報の開示の好事例集2021」や宝印刷などのひな形を参考にしながら、定性的情報の記載内容が開示府令の定める要件を充たしたものとなっているか、点検しておきたい。