政府が推進するペーパーレス化の“切り札”の一つである改正電子帳簿保存法の施行（2022年1月1日〜）が目前に迫っている（2021年3月1日のニュース「ペーパーレス化、リモートワーク普及に向けたボトルネックが解消へ」参照）。法人税法などは、正しく納税されているかどうかを後々検証できるよう、帳簿書類を一定期間（例えば法人税法上、帳簿書類は確定申告書の提出期限の翌日から7年間）保存することを求めている。電子帳簿保存法とは、企業等の保存コストを軽減するため帳簿書類を「電子データ」で保存することを認めるもの。2005年に導入されて以降、領収書や契約書のスキャナ保存を可能とするなど、度々要件が緩和されてきたが（過去の改正の経緯については、2016年10月5日のニュース「先月末から申請受付開始の電子データ保存、 事前に協議すべき事項は？」参照）、今回の改正はこれまでの中でもインパクトの大きいものとなっている。

今回の改正はペーパーレス化を後押しするための“要件緩和”の文脈で語られることが多いが、実はそうとは言い切れない。確かに、これまで必須とされていた「検索条件の設定」が簡素化（＊）されるなどの改正は行われているが、その一方で、これまでは電子帳簿保存法の適用を受けていても「紙または電子データ」のいずれかで帳簿書類を保存していればよかったところ、改正後は「電子データのみ」での保存しか認められなくなる。

つまり、帳簿書類を紙で出力して持っていたとしても、電子データがなければ「帳簿書類の保存がない」とされてしまうということだ。この改正はペーパーレス化を推し進めるかもしれないが、電子データでの保存がマストとなったことで、企業の間では「多額のシステム投資が必要になるのでないか」との懸念が広がっている。

こうした中、国税庁は今年（2021年）7月に改正電子帳簿保存法に関するQ&Aを公表し、改正後の検索要件を充たすために大規模なシステム対応は必要なく、「エクセル」の一覧表の作成等で足りるとの見解を明らかにしていた（【電子取引関係】問33参照）。

しかし、特に上場企業は、税務調査に対し万全を期すという観点からも、今回の改正を機にエクセルではなくシステムを構築し、取引情報の電子化に取り組んでいるところが少なくない。こうした企業の多くから聞こえてくるのが、「改正電子帳簿保存法が施行される来年１月１日までにシステム構築が間に合わない」という声だ。システム構築が完了するのは「早くても来年夏以降」という企業が大半とみられる。3月決算企業の税務調査が始まるのは通常7月以降であるため、その時期にギリギリ間に合うかどうかというタイミングとなる。ただ、仮に税務調査には間に合ったとしても、電子帳簿保存法が施行される来年１月１日に「電子データ」の保存ができていなければ同法違反ということになる。

こうした状況は国税庁にも伝わっており、同庁は今月（11月）12日、改正電子帳簿保存法に関するQ&Aの“追補版”を公表、下記のとおり「電子データの一部を何らかの事情により紙保存していた場合であっても直ちに青色申告の承認が取り消されたり、金銭の支出がなかったものと判断されたりするものではない」との見解を明らかにした（補４ 一問一答【電子取引関係】問42参照）。

しかし、今回国税庁が示した見解をもってしても、企業側の不安は消えていない。「直ちに」という表現からすると、場合によっては税務調査で問題視されることがあり得るようにも見える。

いずれにせよ、来年１月１日までにシステム構築が間に合わない企業が続出するのは不可避の情勢となっている。国税庁やペーパーレス化の旗振り役を担ってきた政府の対応が注目される。

2021年10月13日のニュース「内部統制が不十分な企業にペナルティも　有報への監査役報告導入案も浮上」でお伝えしたとおり、「会計監査の在り方に関する懇談会（令和３事務年度）」（座長　八田進二　青山学院大学名誉教授　大原大学院大学会計研究科教授）は2021年９月以来、会計監査の信頼性を確保するために必要となる取り組みについて議論を重ねてきたが、11月4日に開催された3回目の会合ではそれまでの議論の成果を取りまとめ、2021年11月12日に「論点整理」として公表している。同懇談会では、「内部統制報告制度の規制強化」「有価証券報告書の財務諸表に（対する）監査役等による報告書の導入」といった企業にとってインパクトが大きい論点について議論が行われていたが、果たして最終的にどのような結論となったのか、本論点整理から“本音”の部分を探ってみよう。

まず「内部統制報告制度の規制強化」について論点整理では、「2008年に導入されて以来13年余りが経過し、これまで企業の経営管理・ガバナンスの向上に一定の効果はあったものの、近年は実効性に懸念があるとの指摘がある。」との問題意識を示したうえで、内部統制報告制度の在り方については、①まずは内部統制の整備・運用状況について分析を行った上で、国際的な内部統制・リスクマネジメントの議論の進展も踏まえながら、②必要に応じて、内部統制の実効性向上に向けた議論を進めることが必要、というステップが示された。とはいえ、実際のところ「内部統制の整備・運用状況についての分析」はこれから行われるものであり、相応の時間を要することになる。そして、その分析の結果を受け「必要」と判断されて初めて議論の俎上に載せられるというプロセスを踏まえると、事実上、本論点は先送りになったと言えよう。

また、「有価証券報告書の財務諸表に（対する）監査役等による報告書の導入」についても、「有価証券報告書に監査役等による報告書を求めることを通じた財務報告に係るガバナンスに対する監査役等の責任の明確化などについても、中長期的に検討されるべき」との言及にとどまり、こちらも短期的に制度化が進むことはなさそうだ。

このようにインパクトの大きい論点が先送りとなる一方で、当フォーラムが既報のとおり、「監査法人の監査品質向上策」については具体的な法改正に踏み込んでいる（2021年11月2日のニュース「監査の品質確保に向け強まるプレッシャー、上場会社への影響は？」参照）。具体的には、①上場会社監査事務所登録制度を日本公認会計士協会の自主規制制度から公認会計士法上の制度に格上げする案は「検討する必要がある」、②公認会計士・監査審査会の権限拡大（監査法人の『業務運営の状況の検証』だけでなく『虚偽証明に係る監査手続』についても検証を行えるようにする案は「検討していく必要がある」、③上場会社の監査を行う全ての監査法人に「監査法人のガバナンス・コード」の受け入れを求める案は「検討されるべき」という言い回しで、いずれも早期の制度改正が念頭に置かれていることを示唆する内容となっている。これらの制度改正が実現すれば監査法人は監査の強化を迫られることになり、その結果、企業にも監査対応コストや監査報酬の増加といった影響を与えることが予想される。

もっとも、監査法人の監査品質向上につながる案の全てにGOサインが出たわけではない。監査法人の独立性の確保を徹底する観点から監査法人自体を一定期間ごとに交代させる「ローテーション制度」の導入については、日本公認会計士協会において、報酬依存度に基づく新たなルールの導入等を内容とする倫理規則の改訂に向けた作業が行われていることを理由に、「引き続き検討」という言い回しで、事実上の見送りとなった。

このほか論点整理では、上場企業以外の有価証券報告書提出会社における中間財務諸表・中間監査に非常に手間がかかっていることを踏まえ、「見直しの議論をすべきではないか」との提案が盛り込まれた点も注目される。これが実現すれば、1億円以上の公募を実施するなどして有価証券届出書を提出した非上場企業における開示負担・監査負担が軽減され、成長企業の資金調達が現在より簡素化されることになる。これにより監査法人の監査リソースが上場会社に回されることになれば、上記の「監査報酬の増加」を打ち消す効果が多少は期待できるかもしれない。