2021/09/13 新型コロナ検査に協力しない従業員への対処(会員限定)

新型コロナワクチンの2回接種率が急増している一方、職域接種などにより早期に2回の接種を終えた場合、ワクチンの効果が薄れる時期もそれだけ早く到来することになる。政府は「3回目」の接種を視野に入れているが、当面はPCR検査等により、感染者の早期発見、クラスターの防止を図っていくしかないだろう。

経団連は会員企業・団体に対して検査の実施を求めているが(経団連「職場における積極的な検査等の実施への協力のお願い(更新)」参照)、経団連の会員企業等でなくても、自社内に感染者がいた場合に感染拡大と事業への影響を最小限に抑え、ひいては地域医療を逼迫させないために、従業員に検査を受けさせることが望ましいと言える(なお、経団連は結果判明までおよそ1日を要するPCR検査(核酸検出検査)よりも15〜30分という短時間で結果が判明する「抗原検査」を勧めているが(ただし、PCR検査の方がより少ないウイルス量での判定が可能)、本稿ではこれらを区別せず、単に「検査」という。ただし過去に感染したことを調べる「抗体検査」は除く)。

ただ、日本に限らず諸外国でもワクチン接種を望まない人が一定数いるように、自社の従業員の中にも検査を受けたくないという者がいることも考えられる。ワクチンについては、副反応により事故が起きた場合に会社が責任を負い切れるのかという観点からも、強制することは避けるべきだが(2021年6月16日のニュース「従業員がワクチン接種を拒否した場合の対応」参照)、検査についてはどうだろうか。

まず、受けるよう命じること自体に問題はない。むしろ、症状の出ている者はもとより、無症状の者に対しても、職場の安全と衛生のために協力を求めるのは経営者の責務と言えよう。この場合、検査に要する費用や時間に係るコストは会社の負担とすべきである。

一方、検査の「強制」はできないと考えるべきだろう。検査は、ワクチン接種とは異なり副反応の心配がまずないとはいえ、唾液や鼻腔内粘液を採取されることに抵抗のある人もいるものと思われる。そのような従業員に対し、本人の意に反して無理やり検査を受けさせることはできないうえ、受けないことをもって不利益に扱うのも「間接的な強制」とみなされる可能性が高い。

このように検査に協力しない従業員については、会社は「陽性」と推定して対処するしかないだろう。すなわち、無症状の陽性者が「検体採取日から10日間」の自宅療養を強いられるのに準じて、「10日間の自宅待機」を命じるのが妥当と考えられる。もっとも、会社がそれを命じる以上、この間の賃金は原則全額(特約がある場合でも平均賃金の6割以上)を支払わなければならない。

特約 : ここでいう「特約」とは就業規則や労働協約等を指す。民法上は、休業の責任が使用者にあるとき、労働者は休業中の賃金の全額について請求する権利があるとされているが(民法536条2項)、当事者の合意により、その適用を排除することができる。当事者の合意を示すのが、就業規則や労働協約等である。ただし、労働基準法26条では、休業の責任が使用者にあるとき、労働者は平均賃金の6割以上の休業手当の支給を請求することができるとされており、当事者の合意によってもその適用を排除することはできない。結論として、労働者は最低でも平均賃金の6割以上の休業手当を使用者に請求できることになる。

ところで、新型コロナウイルスに感染した従業員が退院後(または自宅療養終了後)出社しようとする際に検査を受けさせて「陰性証明」を求める会社もあるようだが、それは全く意味がない。なぜなら、新型コロナウイルスの感染可能期間は「発症2日前から発症後7~10日間程度」(厚生労働省『新型コロナウイルス感染症(COVID-19)診療の手引き(第5.2版)』7ページ参照)であり、症状軽快を確認して退院(または自宅療養を終了)した者は他人に感染させる心配がないからだ。また、検査ではウイルスの死骸(感染力がなくなってもしばらく体内に残っている)を検知してしまうこともあり、逆に、感染していても検知しない精度の限界もあるので、検査結果は“安心材料”としては使えない。検査の目的はあくまで「感染者の確定(早期発見)」であるということを理解しておきたい。

2021/09/10 取締役全員が「公益通報対応業務従事者」として刑事罰の対象となる恐れ

周知のとおり、2020年6月に公益通報者保護法の一部を改正する法律(以下、改正法)が成立・公布され、2022年6月1日から施行される(公益通報者保護法の改正内容の詳細については2020年6月23日のニュース「CGコードの遵守状況に影響も 改正公益通報者保護法改正のポイント」を参照)。上場会社各社では、改正法に対応するための準備に取り組んでいることと思われるが、こうしたなか消費者庁は・・・

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2021/09/10 取締役全員が「公益通報対応業務従事者」として刑事罰の対象となる恐れ(会員限定)

周知のとおり、2020年6月に公益通報者保護法の一部を改正する法律(以下、改正法)が成立・公布され、2022年6月1日から施行される(公益通報者保護法の改正内容の詳細については2020年6月23日のニュース「CGコードの遵守状況に影響も 改正公益通報者保護法改正のポイント」を参照)。上場会社各社では、改正法に対応するための準備に取り組んでいることと思われるが、こうしたなか消費者庁は2021年8月20日、改正法対応の拠り所となる「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」(以下、指針)を公表している。また、指針の公表に先立ち、消費者庁は2021年4月21日に「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会 報告書」(以下、検討会報告書)を公表、その後、2021年4月28日に指針(案)を公表し、5月31日までパブリックコメントを募集していた(「パブリックコメント手続において寄せられた意見等に対する回答」(以下、パブコメ結果)はこちら)。消費者庁は、改正法施行までに「指針の解説」を策定する予定だ。

以下、指針やパブコメ結果を踏まえ、改正法対応のポイントを3つの項目に分けて解説する。

(1)グループ会社全体としての内部公益通報制度を構築する場合の留意点
公益通報者保護法の改正により、常時使用する労働者の数が300人超の事業者は、「公益通報対応業務従事者」(以下、従事者)を定める義務および内部の労働者等からの公益通報に適切に対応する体制の整備その他の必要な措置をとる義務(詳細は(2)(3)で後述)が課されることになる(常時使用する労働者の数が300人以下の事業者については努力義務)。これらの義務は「事業者ごと」に課されていることから、親会社だけでなく、子会社の中にも従業員が 300 人を超える会社がある場合、それぞれの会社で義務を果たす必要がある(「公益通報者保護法の一部を改正する法律(令和2年法律第51号)に関するQ&A」(以下、改正法Q&A)のQ2-2)。

もっとも、グループ会社全体としての内部公益通報制度を構築した上で子会社の従業員が「親会社に設置された窓口」に通報する仕組みとした場合も、「子会社が、自らの内部規程において定めた上で、通報窓口を親会社に委託して設置し、従業員に周知しているなど、子会社として必要な対応をしている場合には、体制整備義務を履行していると評価できる」(改正法Q&AのQ2-2)限り、改正法違反とはならない。

また、親会社の責任者が子会社や関連会社の責任者を兼ねることも出来る。この点を確認するパブコメに対し消費者庁は、「親会社の責任者が子会社や関連会社の責任者を兼務することは禁止されていませんが、子会社や関連会社において(そのことを)明確に定めることが求められます。」と回答している(パブコメ結果12ページ。括弧内は当フォーラムが追加)。グループで統一した内部公益通報制度を設ける場合には参考にしたい。

(2)従事者を定める義務(改正法11条1項)
上述のとおり、指針では、改正法11条1項に対応して、事業者に「従事者を定めること」を求めている(下表参照)。

改正法 指針
(事業者がとるべき措置)
第11条1項

事業者は、第3条第1号及び第6条第1号に定める公益通報を受け、並びに当該公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務(次条において「公益通報対応業務」という。)に従事する者(次条において「公益通報対応業務従事者」という。)を定めなければならない。
第3 従事者の定め
(改正法第11条1項関係)

1 事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者を、従事者として定めなければならない。
2 事業者は、従事者を定める際には、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない。
(公益通報対応業務従事者の義務)
第12条

公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない。
(罰則)
第21条

第12条の規定に違反して同条に規定する事項を漏らした者は、30万円以下の罰金に処する。

従事者は、正当な理由なく「業務上知りえた事項であって通報者を特定させる内容」を漏らしてはならないとする守秘義務を課されるとともに、違反した場合には30万円以下の罰金が科せられる。従事者はこのような重い責任を負うだけに、指針では「従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない」としている(指針第3の2)。一番分かりやすいのは辞令のような文書であろう(ただし、従事者として指定したことを社内で公開することまでは求められていない)。辞令のように個別に指定する方法ではなく、内部規程等において部署・部署内のチーム・役職等の特定の属性で指定する方法でもいい(検討会報告書21ページ)。また、内部公益通報がされる前から従事者を指定しておいても、内部公益通報を受けてから指定しても構わない(検討会報告書20ページ)。

事業者の関心が最も高いのが従事者の範囲だ。刑事罰を科される可能性があることから、パブコメでもこの点について質問が相次いでいた。検討会報告書では、改正法の解釈を『内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又はいずれかを主体的に行う業務及び当該業務の重要部分について関与する業務を行う場合に、「公益通報対応業務」に該当する』と説明しており(検討会報告書6ページの注12)、指針も当然ながらこの解釈を踏襲している。つまり、公益通報に関係する業務を行っていたとしても、それが「主体的」でなかったり、「重要部分」に関与していなかったりすれば、従事者には該当しないこととなる。

公益通報対応業務 : 改正公益通報者保護法第11条第1項に定める「公益通報対応業務」をいい、内部公益通報を受け、並びに当該内部公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務をいう。

分かりやすい例が、「通報の受付のみを行っている外部窓口」だ。パブコメでは、そのような外部窓口は、「通報内容は全て事業者内で内部公益通報対応について責任を負っているコンプライアンス専門部署にそのまま共有(パススルー)され、その後の通報対応は当該専門部署で行うことになっており、かつ当該専門部署が従事者として指定されている場合は「主体的」ではなく、外部窓口を従事者として指定することは不要であることを明確化すべき」とのコメントが寄せられた(パブコメ結果7ページ下から8ページ上)。これに対し消費者庁は、「御提案の内容も踏まえながら、「指針の解説」の策定作業を行ってまいりたい」と回答しており、コメントの提案を受け入れる見通しだ。仮に「通報の受付のみを行っている外部窓口」が刑事罰の課される恐れのある従事者に該当するとなれば、外部委託先の確保が難しくなる可能性がある。外部窓口の設置は内部公益通報制度の利用を促す効果があるだけに、事業者としては、「重要部分」に関与させないようにして、従事者から外すべきだろう。

逆に言えば、受付窓口であっても「重要部分」に関与するのであれば従事者に該当することになる。この点に関してパブコメでは、「リスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会において公益通報者の名前が伏せられる前提で内部公益通報の事案や調査結果に係る正確な情報を共有し、対応や再発防止策について検討する出席者や役員は、従事者の範囲に含まれないと理解してよいか確認したい」との質問が寄せられていた。この質問は「報告を受けるだけであれば「主体的」ではなく「重要部分」でもないとの整理にしなければ、リスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会の出席者全員が「従事者」に含まれてしまい、ひいては事業者における調査等に萎縮効果が働きかねない」という懸念に基づいている。これに対して消費者庁は、従事者に該当するかどうか明確に回答することを避け、検討会報告書の「主体的か否か」「重要部分への関与があるかどうか」という考え方(検討会報告書6ページの注12を参照)を再掲するだけにとどまっている(パブコメ結果1ページの一番下のコメント結果を参照)。一口にリスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会の構成員と言っても、「主体的か否か」「重要部分への関与があるかどうか」は各社各様だからだ。

結局のところ、「主体的か否か」「重要部分への関与があるかどうか」の判断は各社において行う必要がある。リスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会といった会議体が実権をもって対応しようとすると「主体的」となり、また、対応策や再発防止策について当該会議体メンバーが適切な判断を下すためには「重要部分」についての情報開示が欠かせなくなることから、権限や情報開示の内容次第で当該会議体メンバーが「従事者」に該当する可能性が出てくることには留意が必要だ。場合によっては、「内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者については、必要が生じた都度従事者として定める」(検討会報告書20ページを参照)といった都度対応が求められことになろう。

公益通報者を特定させる事項 : 公益通報をした人物が誰であるか「認識」することができる事項をいう。公益通報者の氏名、社員番号等のように当該人物に固有の事項を伝達される場合が典型例であるが、性別等の一般的な属性であっても、当該属性と他の事項とを照合されることにより、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できる場合には、公益通報者を特定させる事項に該当する。

以上のほかにもパブコメでは、「都度従事者の対象について、一般的なレポートラインにいる者(上長)は従事者に該当するのか」「懲戒委員会等の構成員を従事者として定める必要があるのか」などの質問が寄せられているが、消費者庁では今後取りまとめる「指針の解説」で考え方を示すとしている。

(3)公益通報に適切に対応する体制の整備その他の必要な措置をとる義務(改正法11条2項)
改正法11条2項の「公益通報に適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置」として、指針では「部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備」「公益通報者を保護する体制の整備」「内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置」の3つを示し、下表のとおりそれぞれについて詳細を示している。

改正法 (事業者がとるべき措置)
第11条2項

事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第3条第1号及び第6条第1号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとらなければならない。
(公益通報対応業務従事者の義務)
第12条

公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない。
指針 内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置(法第11条第2項関係)
部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備
(1) 内部公益通報受付窓口の設置等

内部公益通報受付窓口を設置し、当該窓口に寄せられる内部公益通報を受け、調査をし、是正に必要な措置をとる部署及び責任者を明確に定める。
(2) 組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に係る公益通報対応業務に関して、組織の長その他幹部に関係する事案については、これらの者からの独立性を確保する措置をとる。
(3) 公益通報対応業務の実施に関する措置
内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付け、正当な理由がある場合を除いて、必要な調査を実施する。そして、当該調査の結果、通報対象事実に係る法令違反行為が明らかになった場合には、速やかに是正に必要な措置をとる。また、是正に必要な措置をとった後、当該措置が適切に機能しているかを確認し、適切に機能していない場合には、改めて是正に必要な措置をとる。
(4) 公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関し行われる公益通報対応業務について、事案に関係する者を公益通報対応業務に関与させない措置をとる。

公益通報者を保護する体制の整備
(1) 不利益な取扱いの防止に関する措置

イ 事業者の労働者及び役員等が不利益な取扱いを行うことを防ぐための措置をとるとともに、公益通報者が不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置をとり、不利益な取扱いを把握した場合には、適切な救済・回復の措置をとる。
ロ 不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。
(2) 範囲外共有等の防止に関する措置
イ 事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。
ロ 事業者の労働者及び役員等が、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できないなどのやむを得ない場合を除いて、通報者の探索を行うことを防ぐための措置をとる。
ハ 範囲外共有や通報者の探索が行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。

内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置
(1) 労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置

イ 法及び内部公益通報対応体制について、労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う。また、従事者に対しては、公益通報者を特定させる事項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。
ロ 労働者等及び役員並びに退職者から寄せられる、内部公益通報対応体制の仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談に対応する。
(2) 是正措置等の通知に関する措置
書面により内部公益通報を受けた場合において、当該内部公益通報に係る通報対象事実の中止その他是正に必要な措置をとったときはその旨を、当該内部公益通報に係る通報対象事実がないときはその旨を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において、当該内部公益通報を行った者に対し、速やかに通知する。
(3) 記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置
イ 内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管する。
ロ 内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて内部公益通報対応体制の改善を行う。
ハ 内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において労働者等及び役員に開示する。
(4) 内部規程の策定及び運用に関する措置
この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する。

この中で特に注意が必要なのが、表中赤字の「範囲外共有」(公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有すること)だ。従事者でない者まで公益通報者を特定させる事項を共有するとなれば、公益通報を行うことに委縮効果が働き、制度が機能しなくなる。このような事態を避けるため、事業者としては、従事者以外の者による共有の禁止を内部規程に明記し、徹底させる必要がある。具体的には、公益通報に関する記録の保管方法やアクセス権限等の明確化、公益通報者を特定させる事項を共有する範囲の明確化、範囲外共有を行った従業員等に対する懲戒処分のルール化、公益通報者を特定させる事項の秘匿性に関する社内教育の定例化などが考えられる。

上述のとおり、パブコメでは、リスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会が、通報者の名前が伏せられた状態で内部公益通報の事案や調査結果の情報を共有し、対応や再発防止策について議論した場合でも、これらの会議体の構成員が従事者にあたるのかを懸念する声が寄せられたが、こうした情報の共有が「範囲外共有」にあたるかどうかについてもコメントも寄せられていた。仮にこれが「範囲外共有」にあたるとなれば、公益通報の内容がリスクマネジメント(コンプライアンス)委員会や取締役会に共有される都度、公益通報者に適切な救済・回復措置をとらなければならない(上表の公益通報者を保護する体制の整備 (1) 不利益な取扱いの防止に関する措置イ参照)ことになり、現実的でない。消費者庁は、こうした情報の共有が「範囲外共有」にあたるかどうかは指針の解説で明らかにするとしている(パブコメの37ページ下から38ページ上)。

「内部通報制度」はほぼ全ての上場会社で導入済みとなっていると思われるが、従来は公益通報者保護法の趣旨に沿って制度を構築していただけに過ぎず、実際のところ制度の細部は各社によって異なるのが実状だ。そのため、会社によっては、現行の内部通報制度のルールが改正公益通報者保護法が求める水準に達していない可能性がある。常時使用する労働者の数が300人超の上場会社では、改正公益通報者保護法の施行日までに、従来の内部通報制度を改正法が求める内容にアップデートする(指針に対応できているかという観点から内部通報制度の見直しをする)必要がある。

2021/09/09 “中核人材”3項目について投資家の間で存在する序列

2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード(以下、CGコード)に新たに盛り込まれた原則の中でも、中核人材の多様性に関する補充原則2-4①は、コーポレート・ガバナンス報告書(以下、CG報告書)に対応状況の記載が求められる「特定の事項を開示すべきとする原則」となっている。このため、プライムあるいはスタンダード市場に移行しようという上場会社各社は、自社の中核人材の現状確認と目標の設定、そして開示方法の検討を迫られている。

補充原則2-4①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

CG報告書の記載要項では、補充原則2-4①の開示方法について以下の注記を設けている(4ページ参照)。要するに、基本的には「女性」「外国人」「中途採用者」の3項目全てについて「自主的かつ測定可能な目標」の開示が必要としつつも、一部の項目でこれを示さない場合にはその理由を記載することでコンプライとして構わない、とのスタンスを東証が明確にしたものと言える。

※補充原則2-4①の開示にあたって、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用 については、本3項目の中に、「自主的かつ測定可能な目標」を示さないこととする項目 がある場合には、その旨及びその理由を「中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方」において記載してください。

また、改訂に際して実施されたパブリックコメントへの回答として、東証は以下の考え方を示している(103ページの番号「252」「253」への回答参照)。これは、必ずしも「20xx年に○.○%を目指す」など明確な数値を用いた目標設定でなく、「現状の○割程度を当面維持する」といったやや曖昧な表現であってもコンプライとして差し支えないということだろう。

※ 補充原則2-4①では、「自主的かつ測定可能な目標を示す」とされておりますところ、特定の数値を用いた目標のほか、例えば、
・程度という表現やレンジ(範囲) を用いてお示しいただく形
・現状の数値を示した上で「現状を維持」「現状より増加させる」といった目標をお示しいただく形
は「測定可能な目標」に含まれると考えられます。 また、努力目標としてお示しいただく形、なども「測定可能な目標」に含まれると考えられます。

以上のように、補充原則2-4①の「自主的かつ測定可能な目標」については、「女性」「外国人」「中途採用者」の3項目すべてが揃っていなくても、また、明確な数値を用いない曖昧な表現であってもコンプライとして問題ないというが東証の公式見解と言える。

ただし、これが必ずしも機関投資家の考えと一致しているわけではない点、注意したい。・・・

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2021/09/09 “中核人材”3項目について投資家の間で存在する序列(会員限定)

2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード(以下、CGコード)に新たに盛り込まれた原則の中でも、中核人材の多様性に関する補充原則2-4①は、コーポレート・ガバナンス報告書(以下、CG報告書)に対応状況の記載が求められる「特定の事項を開示すべきとする原則」となっている。このため、プライムあるいはスタンダード市場に移行しようという上場会社各社は、自社の中核人材の現状確認と目標の設定、そして開示方法の検討を迫られている。

補充原則2-4①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

CG報告書の記載要項では、補充原則2-4①の開示方法について以下の注記を設けている(4ページ参照)。要するに、基本的には「女性」「外国人」「中途採用者」の3項目全てについて「自主的かつ測定可能な目標」の開示が必要としつつも、一部の項目でこれを示さない場合にはその理由を記載することでコンプライとして構わない、とのスタンスを東証が明確にしたものと言える。

※補充原則2-4①の開示にあたって、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用については、本3項目の中に、「自主的かつ測定可能な目標」を示さないこととする項目がある場合には、その旨及びその理由を「中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方」において記載してください。

また、改訂に際して実施されたパブリックコメントへの回答として、東証は以下の考え方を示している(103ページの番号「252」「253」への回答参照)。これは、必ずしも「20xx年に○.○%を目指す」など明確な数値を用いた目標設定でなく、「現状の○割程度を当面維持する」といったやや曖昧な表現であってもコンプライとして差し支えないということだろう。

※ 補充原則2-4①では、「自主的かつ測定可能な目標を示す」とされておりますところ、特定の数値を用いた目標のほか、例えば、
・程度という表現やレンジ(範囲) を用いてお示しいただく形
・現状の数値を示した上で「現状を維持」「現状より増加させる」といった目標をお示しいただく形
は「測定可能な目標」に含まれると考えられます。 また、努力目標としてお示しいただく形、なども「測定可能な目標」に含まれると考えられます。

以上のように、補充原則2-4①の「自主的かつ測定可能な目標」については、「女性」「外国人」「中途採用者」の3項目すべてが揃っていなくても、また、明確な数値を用いない曖昧な表現であってもコンプライとして問題ないというが東証の公式見解と言える。

ただし、これが必ずしも機関投資家の考えと一致しているわけではない点、注意したい。

特に「女性」については、全役員のうちに占める割合が多くの機関投資家の議決権行使基準に盛り込まれつつあり、上場会社全般のテーマとして定着している。したがって、「測定可能な目標」などを欠いた説明は、低レベルなコンプライとして失望を買う恐れがある。また「外国人」については、例えばグローバル展開を推進中の投資先では成長性を支える基盤として重要性が高い。自社の経営課題や事業戦略によっては、「測定可能な目標」の設定を伴うコンプライが期待されるだろう。一方、「中途採用者」が特段の関心事として取り上げられることは今のところ稀となっている。

すなわち、大まかに言えば「女性>外国人>中途採用者」という“序列”が、機関投資家の関心度として存在している。この序列に沿って「測定可能な目標」の精緻さの程度や設定自体の適否を判断するということも、補充原則2-4①への対応方針として考えられる。

既に改訂CGコードに対応している上場会社の先行開示事例(いずれもコンプライ)は下記のとおり。自社の開示を検討する際の参考にしていただきたい。

あおぞら銀行:「女性」「外国人」「中途採用者」いずれについても数値目標を設定
<多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況>
  項目          現状  目標    達成時期
女性管理職比率      11.8% 13%以上  2023年3月末
女性調査役(係長級)比率 33.5% 35%以上  2023年3月末
外国人管理職比率      2.9%  3%以上  2023年3月末
中途採用者管理職比率   42.5% 40%以上  継続維持
〇丸井グループ:「外国人」「中途採用者」については目標の記載なし
なお、女性の管理職登用においては、かねてより上位職志向などにおいて男女差があることを課題としてとらえ、上記のとおり、女性活躍推進の重点指標として取り組みを進めてまいりました。一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。
〇双日:「女性」「外国人」「中途採用者」の開示内容に格差あり
女性:
女性活躍関連目標
58749
外国人:
今後は、マーケットイン視点と現地ネットワークを活用した事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化による競争優位の実現に向け、2025年までに海外事業会社CxOポストの過半数超を外国人人材としていく予定です。
中途採用者:
今後も引き続き、経営人材、DX等の専門人材の補完、女性・外国人等の多様性を強化する方針のもと、毎年の新規採用者数の約3割程度を中途採用者としていく予定です。

どのような開示をするかは上場会社各社の判断に委ねられているが、上記機関投資家の基準を意識して開示内容を検討することが望ましいと言えよう。

2021/09/08 サステナブルファイナンス スタートアップにシリーズBで48億

ESG投資グリーンボンドの発行といった「持続可能な社会を実現するための金融」を意味するサステナブルファイナンスに、地球温暖化をはじめとする環境問題や社会課題の改善への寄与を期待する声は高まる一方となっている。日本でも、金融庁が昨年(2020年)12月に立ち上げた「サステナブルファイナンス有識者会議」が報告書を取りまとめるなど、サステナブルファイナンスを巡る議論が加速している(2021年8月30日のニュース「ESG投資の隆盛に伴い資産運用会社等への開示規制が強化、企業への影響は?」参照)。こうした中、・・・

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2021/09/08 サステナブルファイナンス スタートアップにシリーズBで48億(会員限定)

ESG投資グリーンボンドの発行といった「持続可能な社会を実現するための金融」を意味するサステナブルファイナンスに、地球温暖化をはじめとする環境問題や社会課題の改善への寄与を期待する声は高まる一方となっている。日本でも、金融庁が昨年(2020年)12月に立ち上げた「サステナブルファイナンス有識者会議」が報告書を取りまとめるなど、サステナブルファイナンスを巡る議論が加速している(2021年8月30日のニュース「ESG投資の隆盛に伴い資産運用会社等への開示規制が強化、企業への影響は?」参照)。こうした中、サステナブルファイナンスが進む欧州では、温室効果ガスの排出につながる食品廃棄問題の解決に取り組む英国のテクノロジー・スタートアップが、シリーズBで4,300万ドル(約48憶円)の資金を調達したことを9月6日付で公表した。

ESG投資 : 「Environmental(環境)」「Social(社会)」「Governance(企業統治)」に優れた企業に投資すること。
テクノロジー・スタートアップ : 革新的な技術により新たな市場の開拓や産業の創出、地球的課題の解決を実現するスタートアップ企業のこと。
シリーズB : 「シリーズ・・」とは米国のシリコンバレー発祥の言葉で、企業の成長段階に応じた投資ラウンドのことを指す。シードラウンド、シリーズA、シリーズB、シリーズC(さらにその先があるケースもある)と続く。各シリーズに厳密な定義があるわけではないが、シリーズBは一般にビジネスモデルや商品・サービスが確立しつつあるミドルステージの段階を指すことが多い。シリーズBにおける資金調達は、IPO(株式上場)に本格的に向かうためのものと位置付けられる。

日本のスタートアップではなかなか見受けらない多額の資金調達に成功したのが英国のOLIO社だ。同社は、ユーザーの余剰な食品をアプリを通じて別のユーザーに無料で提供することができるサービスを提供しており、これにより個人でも容易に食品廃棄物の削減に取り組むことが可能になる。同社はこれまでに約500万人のユーザーを獲得しており、昨年には英国の大手スーパーマーケットTescoなどとも提携し、店頭で売れ残った商品をOLIOユーザーのボランティアが回収し、それぞれの地域でアプリを使って無料配布する新たなビジネスも開始している。

温室効果ガスの排出というと、車の運転や発電などのシーンはイメージしやすいが、食料の生産・梱包・流通・食品廃棄物の処理まで食生活に関連する温室効果ガスの排出も膨大な量に上る。日本の環境省によると、温室効果ガス排出量を消費ベースで見ると、全体の12%が食によるものが占めており、車など「移動」と同じ水準にある(環境省 2021年8月30日「サステナブルで健康な食生活の提案」24ページ参照)。特に食品廃棄は欧州でも大きな社会問題となっており、この問題を解決する担い手としてスタートアップ企業が存在感を増している。英国には、OLIO社以外にも、食品廃棄問題の解決に取り組むテクノロジー・スタートアップが相次いで生まれており、例えばToo good to go社は、飲食店が当日の余剰食品をアプリを通じて個人へ格安で販売するサービスを既に欧州各国で展開しており、今後は北米への進出も本格化させる予定となっている。また、Winnow社は、飲食店にAIを搭載したゴミ箱を提供するというユニークなサービスを実施している。このゴミ箱に捨てられた食品をAIが自動認識し、廃棄に伴う経済的コストや二酸化炭素排出量を測定することで、飲食店の支出の削減や過剰生産の抑制に貢献している。

食品廃棄問題はSDGs(国連の持続可能な開発目標)でもテーマとされており、目標12(持続可能な生産・消費)では、2030年までの1人当たりの食料廃棄を半減することをターゲットの一つとしていることから、日本でも今後益々その実現に向けた取組みが強化されることになるだろう。こうした流れを踏まえ、日本でも既に食品廃棄問題の解決に取り組むテクノロジー・スタートアップが現われている。

今年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂で新設された補充原則3-1③では、プライム市場上場会社に対し、気候変動に係るリスクとともに「収益機会」が自社の事業活動や収益等に与える影響について開示の質と量の充実を図ることを求めているが、スタートアップであるOLIO社が調達に成功した48億円という金額は、食品廃棄問題とそれに起因する気候変動問題が企業に「収益機会」をもたらし得ることを示している。「サステナビリティ」「気候変動」というと、ともすれば規制強化への警戒感を抱きがちだが、欧州の運用業界では「今後資本市場はESG投資重視の方向にのみ向かう」と言われているように、そこには長期的かつ大きなビジネスチャンスが潜んでいる。経営戦略、事業戦略を議論する際には、サステナビリティや気候変動の「機会」の面にも目を向けたいところだ。

2021/09/08 【WEBセミナー】改訂CGコードに対応したCC報告書作成

概略

【WEBセミナー収録日】2021年9月

本セミナーでは、金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」のメンバーでもある一橋大学大学院・経営管理研究科教授の円谷昭一先生に、改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書を書くうえでの“考え方”についてご講演いただきます。
コーポレートガバナンスに関する研究では、ある特定のベストプラクティスを全ての企業に当てはめるべきというアプローチは、英・米を含め学術研究では世界的にほぼ否定されています。このことを大前提に、どのような場合にコンプライまたはエクスプレインを選択するべきなのか、エクスプレインすることによって何が生じるか、投資家ターゲティングの重要性、円谷先生が今回のコーポレートガバナンス・コード改訂の目玉と位置付ける取締役会の実効性を高めるうえでの課題などについて、背景にある考え方にも適宜触れつつ、解説していただきます。

【講師】一橋大学大学院・経営管理研究科教授 円谷 昭一 様

セミナー資料 改訂CGコードに対応したCC報告書作成.pdf

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改訂CGコードに対応したCC報告書作成

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2021/09/08 【WEBセミナー】改訂CGコードに対応したCC報告書作成(会員限定)

概略

【WEBセミナー公開開始日】2021年9月8日

本セミナーでは、金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」のメンバーでもある一橋大学大学院・経営管理研究科教授の円谷昭一先生に、改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書を書くうえでの“考え方”についてご講演いただきます。
コーポレートガバナンスに関する研究では、ある特定のベストプラクティスを全ての企業に当てはめるべきというアプローチは、英・米を含め学術研究では世界的にほぼ否定されています。このことを大前提に、どのような場合にコンプライまたはエクスプレインを選択するべきなのか、エクスプレインすることによって何が生じるか、投資家ターゲティングの重要性、円谷先生が今回のコーポレートガバナンス・コード改訂の目玉と位置付ける取締役会の実効性を高めるうえでの課題などについて、背景にある考え方にも適宜触れつつ、解説していただきます。

【講師】一橋大学大学院・経営管理研究科教授 円谷 昭一 様

セミナー資料 改訂CGコードに対応したCC報告書作成.pdf
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改訂CGコードに対応したCC報告書作成

本Webセミナーを閲覧して感じたことや気付いた点(学んだ点、疑問点、自社の課題など)を下の右側の「感想の登録」ボタンを押してください。マイ研修レポートの所感等記入欄の書き直しもこちらからどうぞ。

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2021/09/08 WEBセミナー「改訂CGコードに対応したCC報告書作成」配信開始!

新型コロナウイルス禍において会員の皆様に必要な情報をいち早くお届けするべく、2021年9月8日(水)より下記のWEBセミナーの配信を開始いたしました。

テーマ 講 師
改訂CGコードに対応したCC報告書作成
~作成に際しての心構え~
一橋大学大学院・経営管理研究科教授 円谷 昭一 様

■WEBセミナーの詳細

セミナー
の内容
本セミナーでは、金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」のメンバーでもある一橋大学大学院・経営管理研究科教授の円谷昭一先生に、改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書を書くうえでの“考え方”についてご講演いただきます。
コーポレートガバナンスに関する研究では、ある特定のベストプラクティスを全ての企業に当てはめるべきというアプローチは、英・米を含め学術研究では世界的にほぼ否定されています。このことを大前提に、どのような場合にコンプライまたはエクスプレインを選択するべきなのか、エクスプレインすることによって何が生じるか、投資家ターゲティングの重要性、円谷先生が今回のコーポレートガバナンス・コード改訂の目玉と位置付ける取締役会の実効性を高めるうえでの課題などについて、背景にある考え方にも適宜触れつつ、解説していただきます。
講師の
ご紹介
円谷 昭一(つむらや しょういち)様
一橋大学大学院・経営管理研究科教授、金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー、日本IR協議会・客員研究員

会員の方は下記URLよりWEBセミナーを視聴いただくことができます。
■会員向けURL(ログインが必要です)
https://govforum.jp/member/webseminar-webseminar-l/58696/

非会員の方は下記URLよりWEBセミナーの視聴をお申込みいただけます。
■非会員向けURL(グーグルフォームが立ち上がります)
https://docs.google.com/forms/d/1QGnJLOoFDk9vtdS754OUNTm10nw46j-OQT-Ohz6MUYA

<収録月>
2021年9月

<収録時間>
53分

<視聴環境>
ブラウザー上で視聴できます。インターネットエクスプローラー、エッジで再生できない場合は、ChromeまたはFirefoxなど他のブラウザーをお試しください。また、インターネットに接続する際にプライベートネットワークやプロキシサーバーを経由している場合やファイアーウォールのセキュリティレベルが高い場合には、サンプル動画が再生されない可能性があります。
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