近年、役員に対する退職金（以下、役員退職給与）を業績に連動した指標に基づき算定するケースが増えているが、その一部が法人税法の計算上、損金に算入できなくなる可能性が生じている。

役員退職給与というと、従来は「最終報酬月額×勤務期間月数×功績倍率」により算定されるのが一般的だった。現在でもこの算定方法を採用している上場会社は多い。このような従来型の役員退職給与は、法人税法上、「不相当に高額でない限り」損金算入が認められている（法人税法34条2項）。一方、業績に連動した指標に基づき算定される役員退職給与は、法人税法上「業績連動給与」に該当することになり、その金額が会社の売上や利益、株価などに関する指標に基づく事前に定めた計算方法により自動的に決まる仕組みになっており、かつ実際にその計算方法に従って支払われているという条件を満たさなければ損金として認められない（法人税法34条１項3号）。

業績連動給与 ： 会社の利益や売上、株価などに関する指標に応じて支払われる役員報酬のこと。例えば会社の利益が増えれば報酬も増えることになる。あらかじめこれらの指標との関係を明確にした計算方法を、報酬規程や株主総会決議などで事前に定めておき、その方法に従って実際に支給されていれば、税務上も損金として認められる。

問題は、業績連動指標に基づく算定方法と従来型の算定方法（＝非業績連動指標に基づく算定方法）が“混在”する役員退職給与の取扱いだ。この点は法人税法上も明確でなかったため、国税庁は2025年5月20日付で「非財務指標を組み入れた業績連動型株式報酬の税務上の取扱いについて」と題する文書回答事例を公表し、「業績連動指標に加えて非業績連動指標を組み入れて支給額等が算定される給与であっても、その給与について業績連動指標を基礎として客観的に算定された部分がある場合には、その部分は損金算入業績連動給与として取り扱っても差し支えない」との見解を示している。そしてこの文書回答事例は、業績連動型株式報酬が「役員退職給与」として支払われたケースについてのものであることが、当フォーラムの取材により判明している。

この文書回答事例は、「その部分は」という書き振りを踏まえると、「役員に支払われた報酬の一部にでも業績連動指標に基づくものが含まれていれば、支払われた報酬全体が業績連動給与に該当する」との解釈が前提になっているものと考えられる。この解釈の結果、上記のとおり「不相当に高額でない限り」損金算入が認められてきた従来型の役員退職給与と、業績に連動した指標に基づき算定される役員退職給与を一緒に支給した場合には、全体が「業績連動給与」として損金算入の可否判断が求められることになる。そして、従来型の役員退職給与は非業績連動指標に基づくものであり、法人税法が定める「業績連動給与」の損金算入要件を満たしようがないため、損金算入は認められないという結論になる。

これに対し企業側からは、これまで損金算入が認められてきた従来型の役員退職給与を損金不算入とすることに疑問の声が上がっている。従来型の役員退職給与を損金算入するには、従来型の役員退職給与と、業績に連動した指標に基づき算定される役員退職給与を明確に切り分けるため、両者を別々に支給するという異例の対応も考えられる。今後、譲渡制限付株式といった業績連動型の報酬を役員退職給与として支給する慣行に影響が及ぶ可能性もあろう。

社長がパワハラ行為を認定され、それを理由に退任に追い込まれる事例が相次いでいる。つい先日（2025年10月20日）も、青森テレビ（非上場）において、社長が机をたたく行為や社員への恫喝行為、「小学生でも分かるでしょう」「馬鹿野郎」といった発言をしていたことが問題視され、外部の弁護士をトップにした調査チームの調査の結果、“クロ”と認定され、代表取締役社長が辞任に追い込まれた（青森テレビのリリースはこちら）。先々月（2025年9月）には、化粧品メーカーのディー・アップ（非上場）でも社長のパワハラ（「野良犬」などの発言を伴う叱責）により自殺した元従業員の遺族が訴訟を提起し、東京地裁の「調停に代わる決定」を双方が受け入れ、会社と代表取締役社長が遺族に1億5千万円を支払うとともに代表取締役社長が辞任した（ディー・アップのリリースはこちら）。ディー・アップの事例では、労基署が社長のパワハラと元従業員のうつ病発症の因果関係を認め、労災認定している。

昭和の時代なら広く見受けられたようなパワハラ行為も、平成、令和と時代が移るにつれ、不適切な行為であるとの認識が浸透し、次第に減少してきた。ましてや、経営トップである代表取締役社長にパワハラ行為が認定されれば退任も当然という世の中になってきた。こうした中にあっても、社長が壮絶なパワハラ行為をしたことが第三者委員会で認定されても、社長の任を解かない上場会社も存在する。2025年6月20日に東証スタンダード市場に上場したばかりの伊澤タオルである。週刊文春の電子版が伊澤タオルの伊澤正司社長のパワハラ行為を配信し、世間を驚かせたのが2025年7月11日のことだ。同社はその１週間後の７月18日に第三者委員会を設置し、調査を委嘱した（同社による第三者委員会設置のリリースはこちら）。８月29日には追加調査の必要が生じたため第三者委員会による調査報告書の公表が延期となり、ようやく10月30日に調査報告書と処分、再発防止策が公表された（同社のリリースはこちら）。

調査報告書では、伊澤社長による以下の発言（抜粋）が事実であることが認定された。

「ふざけるのもええ加減にせえよ。お前らお遊戯やってんのかここ！親父とお袋にみせるだけのお遊戯やってんのか、お前ら。達成の見込みつくまで、朝礼終わらんよ。5時間でも6時間でもやるよ。ぼけぇ、お前、アホか。」
「全員立て、何座っとんねん、お前らアホ。人がこんな熱入れて喋っとんのに、何座っとるねん。話の途中でも、立て！おいわかったか、お前ら。」
「さっさと出ていけ。ルール守れへんのやったら、出ていってくれる？まじで気持ち悪いから、出ていけ。今すぐに出ていけ。」
「遊びに来てんのやったら来るな。盗人。泥棒。」
「仕事してるふりしやがって。うそつき。くそ。」
（年休を取得することについて）「権利ばっかり主張して」「権利ばかり主張するやつは■■（報告書では伏字）」
（年休を取得することについて）「評価に反映させる」「ボーナス下げる」
コロナに罹患する者への批判など

しかも、朝礼または営業会議には常勤取締役・常勤監査役が出席しており、伊澤氏のパワハラを伴う言動を実際に見聞していたにもかかわらず誰かが制止するということはなく、ほぼ黙認状態であった。ガバナンスが機能していないことには社員も気付いており、第三者委員会による従業員へのアンケートにおいて「役員が社長のイエスマンばかり」「役員は社長側の人間」などの意見が複数挙がっていた。

さらに、この調査報告書を受けて同社取締役会が決定した処分内容は明らかに不十分と言わざるを得ない。伊澤社長の退任はなく、「月額報酬の50%につき6か月間自主返納」にとどまるというかなり甘い処分だったからだ。

このような処分になった理由として、同社の取締役会は次のように説明している。

伊澤氏が代表取締役に留任するという結論になることは、同社がスタンダード市場への上場時に東証に提出した有価証券届出書（2025年5月19日提出）の【事業等のリスク】の「経営人材に関わるリスク」における記述から、ある程度想像はできた。

この「経営人材に関わるリスク」は小規模企業の上場時には必ずと言っていいほど記載されるものだが、まさにそのリスクが顕在化したことになる。

伊澤タオルの取締役会が下した判断は、社長が退任するメリットとデメリットを比較考量すると、退任させるのは適切でないというもの。ハラスメントに厳しい目が注がれる令和の時代においては違和感のある判断であることは否めない。しかし、同社は東証上場会社とはいえ、従業員数76人（2025年2月末現在）という規模の会社だ。代表取締役社長がエンジンとなって会社を牽引しており、後継者も十分に育っていないことは容易に想像がつく。そのような状況下では、これも一つの経営判断と言えよう。今後の同社の成長発展のために重要なことは「再発防止策」の適切な設計に尽きる。

もっとも、その再発防止策にもいくつかの違和感を覚えざるを得ない。まず、会社が公表した再発防止策の一つに「代表取締役社長の後継者計画を3年以内に立案する。」とある点だ。後継者計画の実行（後継者リストの作成、権限移譲、教育等）に3年を費やすのならまだしも、計画立案に3年もかかるようでは本気度を疑われる。

また、第三者委員会の提言した再発防止策のうち下記の策（第三者委員会の調査報告書30ページを参照）は、会社が提案した再発防止策に記載されていなかった。

これらの策が実施されれば非常に有効なけん制効果が期待できるだけに、再発防止策に盛り込まれなかったことには疑問が残る。

一方、再発防止策で、「全社員アンケートの定期的実施」「リスク・コンプライアンス委員会の委員長を伊澤氏から変更した上で、伊澤氏を同委員に選任しない」ことが掲げられた点は評価できる。従業員に対する定期的なアンケート結果が伊澤氏の関わらない「リスク・コンプライアンス委員会」でしっかり検討される流れが担保されるからだ。もし「リスク・コンプライアンス委員会」で伊澤氏のパワハラ再発が確認されれば、任意の指名・報酬委員会で同氏の再任議案の是非が検討されることになるだろう。

しかし、その指名・報酬委員会による再発防止策は十分なものではない。同社では伊澤社長自身も指名・報酬委員会の委員に就任しているが、この点については何ら手が付けられておらず、単に社外の常勤監査役1名を委員に追加するだけで終わっているからだ。同社は、委員長が独立社外取締役であり、委員構成が「3対1」（社長以外は社外役員）となるため、「伊澤氏の圧倒的優位性に対する牽制機能を維持できる」と説明する（同社のリリースを参照）が、そもそも「圧倒的優位性」の存在を認めるのであれば、リスク・コンプライアンス委員会と同様に、伊澤氏を指名・報酬委員会の委員から外すのが筋だろう。加えて、第三者委員会の報告書（26ページ参照）によれば、この常勤監査役は伊澤氏から呼び捨てにされる関係性にあり、かつ、伊澤氏のパワハラを「ほぼ黙認状態であった」と認定された人物である。伊澤氏の委員留任を正当化するための形式上の追加人事に過ぎないようにも見える。確かに、指名・報酬委員会での議論に経営実情を反映させるため、社長が委員に就くケースもあり、経済産業省の「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針（ＣＧＳガイドライン別冊）」によれば、「一定の合理性がある場合もある」とされている。しかし、「一定の合理性がある」のは平時の話であり、社長のパワハラが認定された「有時」においてもなお、社長が指名・報酬委員会の委員であり続ける必然性はない。仮に報酬案の原案策定、社内事情の把握等で社長の力を借りたいのであれば、必要に応じて社長を「オブザーバー」として参加させる方法もあったはずだ。

同社の寛大な処分と、再発防止策の十分性に対する疑念は、組織として本当に変わる意思があるのかという不信感を招きかねない。再発防止策の真価は、今後同様の問題を二度と起こさないという結果によってのみ証明されることになろう。

上場会社に大きな影響を与える改正下請法（新通称は取引適正化法（取適法：とりてきほう））の実務対応に極めて有益なパブコメ結果を解説するシリーズの第4弾（最終回）では、下請法適用下での従来の実務を完全否定した「振込手数料減額の禁止」をはじめとする代金の減額、支払い遅延の減額をテーマとする。

第１弾：2025年10月7日のニュース『改正下請法、従業員基準への批判的な意見相次ぐ～パブコメ結果の解説①～』
第２弾：2025年10月17日のニュース『取適法下での特定運送委託対応～パブコメ結果の解説②～』
第３弾：2025年10月28日のニュース『取適法下での「協議に応じない一方的な代金の決定」の実務対応～パブコメ結果の解説③～』

2026年１月１日から施行される取適法の適用対象となる取引では、「手形」による支払いが禁止される。もともと手形については、政府・銀行界が「2026年度末までに電子交換所における手形・小切手の交換枚数をゼロにする」ことを最終目標に掲げ、手形帳の新規発行停止などに取り組んできたことが奏功し、交換枚数が激減している。そのため、取適法が中小受託事業者への支払い手段としての手形払いを禁止しても、実務上の影響は限定的と言える。

手形払いが激減する一方で増加傾向にある支払い手段が、電子記録債権やファクタリングだ。取適法は、中小受託事業者への支払い手段としての電子記録債権やファクタリングを禁止していないものの、「支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難なもの」は取適法が禁止する「代金の支払遅延」に該当するとしている。下請法の運用基準（～2025年12月31日）と取適法の運用基準（2026年1月1日～　）を比べると、「代金の支払遅延」の事例が下表のとおり変更されているので留意したい（なお、取適法に新規追加された特定運送委託関連の違反行為事例については、第2弾「取適法下での特定運送委託対応～パブコメ結果の解説②～」参照）。

電子記録債権 ： 紙の手形や約束手形の代わりに、法務省が指定する「電子債権記録機関」のシステム上で記録・管理される債権のこと。企業間の「○○円を支払います」という約束を、インターネット経由で安全に登録・確認できる仕組みであり、紛失や偽造のリスクが少なく、処理もスピーディという特長がある。
ファクタリング ： 企業が持っている「売掛金（後で受け取る予定の代金）」を、ファクタリング会社（資金調達を専門とする金融サービス業者）に買い取ってもらう仕組み。これにより、企業は代金の入金を待たずに、すぐに現金を得ることができるため、資金繰りが安定しやすい。

2－15の事例は、「支払期日より後に満期日が到来する」という点において、中小受託事業者に資金繰り上の負担を強いていることから、違反行為に該当する。これに対し2－16の事例では、「支払期日以前に決済日が到来している」ため、支払期日と決済日の関係上、中小受託事業者に資金繰り上の負担を強いているとは言えず、むしろ早期決済により資金繰りが改善されている。それにもかかわらず違反行為とされるのは、決済に伴う受取手数料を中小受託事業者が負担する必要があるからであり、中小受託事業者は受取手数料分の代金を受領できていない、すなわち「支払いに遅延が生じている」と評価される。

なお、2－16の事例は、中小受託事業者からすると、手数料分が代金から差し引かれているように見えるため、後述する「製造代金の減額行為」に該当するとの誤解を招きやすい。しかし、「製造代金の減額行為」の主体は委託事業者に限定されているところ、この事例では手数料を受領しているのは金融機関であることから、「製造代金の減額行為」には該当しない。

また、取適法では、これまでの企業間の決済実務を“全否定”する形で、振込手数料分を代金から減額することを禁止している（下表参照）。具体的には、従来の下請法では、振込手数料の減額は「明示的な合意の存在」と「実費の範囲内であること」を条件に適法とされていたところ、取適法下では、中小受託事業者との合意の有無や、実費の範囲内であるか否かにかかわらず、振込手数料分を代金から減額する行為そのものが違法となる（2026年1月1日以降に委託する取引の支払時から適用）。

振込手数料分を代金から減額 ： 例えば製造代金が100万円、銀行の振込手数料660円とすると、委託事業者が100万円を、振込手数料は受取人負担との条件で銀行に振込指示を行い（この振込指示により、委託事業者は「製造代金の減額行為」をしたことになる）、銀行間の決済を経て、最終的に受託中小事業者の銀行口座にが660円が減額された999,340円だけが振り込まれること。

振込手数料の減額を禁止する取適法の新ルールは、取引上の立場が弱い中小受託事業者からすると、そもそも対等な合意は期待できず、意思に反する合意を迫られる可能性が高いという点に配慮したもの。現状、振込手数料を受取人負担にしている上場会社は少なくないが、このような上場会社は、2026年1月以降の委託分の支払いから、委託先が中小受託事業者に該当するかどうかの判定（資本金基準だけでなく従業員基準が加わることにも注意。この点については第1弾「改正下請法、従業員基準への批判的な意見相次ぐ～パブコメ結果の解説①～」参照）を委託の都度行い、中小受託事業者に該当すれば（あるいはその可能性が相当高ければ）振込手数料を減額せずに振り込む（委託事業者負担とする）よう、社内手続きを変更する必要がある。

取適法で禁止されている「代金の減額」は振込手数料分の減額だけではない。取適法の運用基準には下記のとおり様々な「代金の減額」のパターンが例示されている。

また、取適法では、代金の減額が違法と認定された場合、その減額した金額に対しても遅延利息が課されることとなったことも改正のポイントの一つに挙げられる。この改正は実質的なペナルティの加重を意味する。上場会社は従来にも増して法令遵守に努める必要がある。

公取は2025年7月16日に取適法関連の規則の改正案を示したうえでパブコメの募集を開始、2025年10月1日には集まった意見に対する公取の考え方および新規則を公表している。パブコメに寄せられた意見とそれに対する公取の考え方のうち、第１弾～第３弾で取り上げた論点以外の主要な論点をとりまとめたが下表だ（「備考」欄は当フォーラムが作成）。

取適法第７条 ： 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合には、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付、給付の受領（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあっては、中小受託事業者から役務の提供を受けたこと）、製造委託等代金の支払いその他の事項について記載し又は記録した書類又は電磁的記録（中略）を作成し、これを保存しなければならない。

中小の受託事業者は取適法に守られ、コスト上昇を理由に委託事業者へ値上げを要請することができるが、委託事業者はその価格上昇分を自社の顧客に転嫁できるとは限らず、現実には価格据え置きを余儀なくされることも少なくないであろう。この点は従来の下請法の枠組みにおいても問題視されてきた。結果として、サプライチェーンの中間に位置する企業が、仕入価格の上昇と販売価格の固定という二重の圧力に晒され、経営上の深刻な板挟みに陥る可能性がある。このような構造的な課題は取適法の下でも依然として解消されておらず、制度的な限界が浮き彫りとなっている。

さらに、従来の下請法の下でも、資本金基準を回避するために委託事業者が減資を行う、あるいは中小受託事業者に増資を強要する事例が確認されているように、今後は取適法化で新設される従業員基準を潜脱する動きも出現することが予想される。制度の趣旨を形骸化させるこうした行為は、公正な取引環境の構築を阻害するものに他ならない。

法律の枠組みが整備されたとしても、こうした構造的な問題や潜脱行為が続く限り、本来保護されるべき中小事業者の利益は不十分なままとなりかねない。今回の下請法改正は委託事業者に該当することが多い上場会社やその子会社に大きな影響をもたらすものとなったが、法の理念を実質化するため、今後も取引の実態に即した運用の強化や、継続的な制度の見直しは続くことになりそうだ。