既報のとおり、3月決算上場会社の中にはバーチャルオンリー株主総会開催を可能にする定款変更を実施する予定しているところも散見される（2021年5月24日のニュース「来年以降のバーチャルオンリー総会開催視野に定款変更実施する企業も 自社がとるべき対応は？」参照）。株主総会を開催する「場所」を定めることを求める日本の会社法上は認められていないバーチャルオンリー株主総会の実現は「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」の改正が前提になるが（2021年2月8日のニュース「バーチャルオンリー総会が事実上恒久化へ 企業はどう運営する？」参照）、同法は5月26日にようやく参議院の経済産業委員会に付託されたところであり、参議院本会議での採決には未だ至っていない。こうした中、同法の成立を見込んで付議されたバーチャルオンリー株主総会開催を可能にするための定款変更議案に対して、議決権行使助言会社最大手のISSが反対推奨をしていることが判明した。
バーチャルオンリー株主総会 ： リアル株主総会を開催せず、全出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。日本の会社法では、株主総会を招集するには、開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、実現は困難とされている。
産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため、収益力の飛躍的な向上に向けた事業再編などの企業の取り組みを後押しする法律。
ISSから反対推奨を受けていることを公表したのが、アイ・アールジャパンホールディングスだ。同社が2021年5月28日に公表したリリース「当社第７期定時株主総会の第１号議案に関する議決権行使助言会社ＩＳＳ社の反対推奨に対する当社の見解について」をもとに、ISSが反対推奨にあたりバーチャルオンリー株主総会について示している懸念点とこれに対するアイ・アールジャパンホールディングスの反論を論点ごとにまとめると下表のとおり。アイ・アールジャパンホールディングスの反論は理路整然としており、ISSの指摘した懸念点と照らし合わせて読むと、バーチャルオンリー株主総会に関して抱きがちな漠然とした疑問を解消する契機にもなろう。
| 論点 |
ISSの主張 |
アイ・アールジャパンホールディングスの主張 |
| バーチャルオンリー株主総会導入により、株主による取締役の責任追及が弱まる可能性の有無 |
バーチャルオンリー株主総会は、経営陣が歓迎していない株主からの質問や動きが、経営陣に有利な方法で都合よく処理されてしまう可能性があり、株主が行う取締役の責任追及に影響を与える可能性がある。 |
バーチャルオンリーの株主総会は、非居住者を含め出席株主の裾野を広げるものであり、株主が株主総会において取締役の責任追求を行うことを容易にすることはあっても、悪影響を及ぼすことはありえない。
バーチャルオンリーの株主総会は、株主の質問や経営陣の質問対応が全て記録されているため、経営陣が不公正な処理をすれば全て明らかになる。むしろ、十分な記録がされていない株主総会の会場における株主の質問に対する対応よりも、バーチャルオンリーの株主総会における質問対応の方が公明かつ公正に行われることは明らかである。 |
| バーチャルオンリー株主総会が経営陣と株主の交流を妨げる可能性の有無 |
バーチャルオンリー株主総会は、経営陣および株主の間の有意義な交流を妨げる可能性がある。 |
昨今の WEB 会議の実情に鑑みれば、場所的な制約を伴わないバーチャルオンリーの株主総会の開催は、全ての参加者が平等に与えられた同条件のもと自由闊達に質疑応答を行うことを可能とするものであり、有意義な交流を「妨げる」ものではなくむしろ「促進する」ものである。 |
| 株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合に、バーチャルオンリー株主総会では何らかの支障が生じるのか否か |
株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合には、会社と株主の間の交流が重要となるが、バーチャルオンリーの株主総会では、そのような交流が有意義に行われるかどうかは疑問である。 |
バーチャルオンリーの株主総会は、株主の質問や動議を含めて全てバーチャルで行うものであり、株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合でも、株主の質問権、動議及び議決権行使を制限するものではない。むしろ、株主提案に関心のある株主が株主総会に出席して質問や意見を述べる機会を拡大し、審議の状況を見ながら自らの判断で議決権を行使することができる点において、各株主の意見を株主総会に反映させることに役立つ。
バーチャルオンリーの株主総会では、株主提案に関する質問や回答、動議及びその対応はすべて記録される上、不規則発言等に伴う議場の混乱を生じることもないことから、経営陣と株主との交流及び動議対応は、現在の株主総会以上に円滑かつ公明公正に行われる。
また、バーチャルオンリーの株主総会は、株主総会の開催方法に過ぎないので、株主総会前の委任状勧誘や他の株主との交流を阻害することもない。 |
| バーチャルオンリー株主総会を導入する時期は適切か |
バーチャルオンリーの株主総会に関する公的な議論は日本で始まったばかりであり、現在のところ、ベスト・プラクティスに関する株主や企業の間のコンセンサスは得られていない。産業競争力強化法改正案では、企業は、２年間は暫定的な規制緩和を利用し、定款変更をすることなく、バーチャルオンリーの株主総会を開催することが可能であるから、現時点で定款変更をする必要がなく、ベスト・プラクティスが確立した後に定款変更を行えば足りる。 |
当社は株主総会支援を始めとするエクイティ・コンサルティング業務を主要事業の一つとしており、株主総会対応のスペシャリストであり続けることが当社の企業価値の根源である。
ISS のいうとおり、バーチャルオンリーの株主総会に関する公的な議論は日本で始まったばかりであるが、それだからこそ、株主総会対応のスペシャリストである当社が自ら率先してバーチャルオンリーの株主総会を開催し、その利点及び問題点の解決法を模索し、リーディングケースとなることよって、日本のベストプラクティスの確立に大きく貢献することができる。現在、上場会社は、バーチャルオンリーの株主総会に対して大きな関心をもっており、当社がベストプラクティスの確立に積極的な貢献をすることが当社のレピュテーション、ひいては企業価値を高めることになる。
そのためには、ISS のいうような２年間の暫定的な規制緩和を利用するという消極的な対応ではなく、バーチャルオンリーの株主総会の有効性を認めて定款変更という積極的な採用を行うともに、本件議案に関する株主総会の議論を今後の業務に生かしていくことが必要不可欠である。 |
アイ・アールジャパンホールディングスの株主総会は、同様の定款変更を予定している他の上場会社よりも先行して2021年6月10日に開催される予定となっている。定款変更には株主の3分の2の賛成が必要であり、機関投資家の議決権行使動向が賛否のカギを握る。機関投資家の議決権行使に影響力を有するISSの反対推奨の結果、どの程度の反対票が投じられるのか、他社の議決結果を予想するうえでもアイ・アールジャパンホールディングスの株主総会の議決権行使結果が注目される。
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