金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」におけるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂議論では、回を重ねるごとに改訂ポイントが絞られつつある。既報のとおり、昨年（2020年）12月18日に公表された「意見書（5）コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の昨日および企業の中核人材の多様性の確保」（以下、意見書）の内容は改訂CGコードに盛り込まれることが事実上確定しており（2020年12月18日のニュース「改訂CGコードの一部内容が確定 時価総額大きければ過半数の社外取締役も」参照）、意見書に盛り込まれた「独立社外取締役の3分の1以上の選任」「スキル・マトリックスをはじめ経営環境や事業特性等に応じた適切な形での社内外の取締役の有するスキル等の組み合わせの公表」「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を公表」などは、プライム市場への上場を希望する企業にとって、対応方針（エクスプレインを含む）の検討が急がれるところだろう。

意見書は上記以外に、「今後、コーポレートガバナンス・コード改訂に向け、検討を更に深めていく」として、いつくかの論点を挙げている（２ページ最後の段落の「加えて」以降参照）。その1つが「独立性の高い指名委員会（法定・任意）の設置と機能向上（候補者プールの充実等のCEOや取締役の選解任機能の強化、活動状況の開示の充実）」だ。この論点は、CEO等の後継者計画の策定・運用について規定した現行CGコード補充原則4－1③との関連が見てとれる。この論点が改訂CGコードに盛り込まれた場合、後継者計画（サクセッションプラン）に対するより高いレベルでの取り組みや開示が求められることとなる可能性があろう。

もっとも、サクセッションプランは企業にとって機密事項の最たるものであり、おいそれと外部に出すわけにはいかないというのが実情だろう。東証の2019年7月12日時点の調査において、補充原則4－1③のコンプライ率が71.4%（東証一部上場企業）と比較的低い背景には、このような対外的な説明の難しさもあるものと思われる。

サクセッションプランの詳細な開示が難しいことは、開示資料の読み手である機関投資家も十分に認識しており、企業に過大な負担を求めてはいないと考えられる。企業が投資家に説明しなければならないのは、次期社長が決して“密室”で決まったり、“社長の腹ひとつ”で決まったりしてはいないということだろう。例えば、曲がりなりにも育成や選抜の仕組みが存在しており、指名の重要なプロセスに対して独立性の高い指名委員会が主体的に関与していることを示せれば、機関投資家からも一定の信頼を得ることができるだろう。

ガバナンス先進企業の統合報告書における開示を見ると、後継者に関する基本的な考え方、経営幹部を育成する仕組みと方針、そして指名委員会の主体的な関与などが説明されている。サクセッションプラン自体が未整備、あるいは社内のコンサンサスを得たものになっていないという企業は、以下の各社の事例も参考に、まずは自社の取り組みを“可視化”することから検討を開始すべきだろう。

改正会社法が2021年3月1日から施行されるが（改正の全体像は【2020年12月の課題】改正会社法・政省令の施行に向けた企業の対応 を参照）、これに伴い有価証券報告書（以下、有報）の開示内容を定める開示府令も一部改正される方向となっていたことは既報のとおり（2020年11月13日のニュース「会社法改正に伴う有報開示の変更点」を参照）。そして、金融庁は2021年２月３日付で改正開示府令（「会社法の一部を改正する法律」および「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の施行（１年３月以内施行及び１年６月以内施行）等に伴う金融庁関係政府令等の改正）を公布、これにより、会社法改正に伴う有報の開示内容の変更点が確定した。改正開示府令の内容はおおむねパブリックコメントに付されていた公開草案どおりとなっているが、一部、公開草案からの変更点があることから、本稿ではそれらの変更点を中心に解説する。

下表のとおり、開示府令には有価証券報告書の冒頭の【主要な経営指標等の推移】で開示される自己資本比率と自己資本利益率（ROE＝利益／株主資本）の定義が記載されているが、今回公布された改正開示府令により、「株式引受権の金額」は自己資本に入れないことが初めて明記された（株式引受権については2020年10月15日のニュース「会計基準新設で株式報酬の“現物出資スキーム”の行方は？」を参照）。この改正は公開草案には記載されていなかっただけに、注意したい。

金融庁が改正開示府令の公布と同時に公表した「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」（以下、金融庁の考え方）によると、これは、株式引受権は株主資本には含まれないのでそれを明示するよう求めるコメントが寄せられたことに応えるもの（金融庁の考え方のNo4を参照）。

自己資本比率や自己資本当期純利益率は決算短信のサマリー情報にも記載することになっているだけに、開示府令と同様、決算短信のサマリー情報でも「株式引受権の金額」を自己資本に入れないこととすべく、決算短信の記載要領も今後改訂されるものと思われる。

また、改正会社法に会社補償契約制度（詳細は2019年5月29日のニュース「会社補償契約のメリット」参照）と役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に関する規定が創設されることを受け、開示府令も下表の右列のとおり改正された。

公開草案ではＤ＆Ｏ保険について「役員等との間で（中略）役員等賠償責任保険契約（中略）を締結」との記述があったが、そもそも役員等賠償責任保険契約は会社と役員等との間で締結する契約ではないため（正しくは、役員等を被保険者として、会社と保険会社との間で締結されるもの）、修正（修正のポイントは下線部）された格好となっている（金融庁の考え方のNo6を参照）。

さらに、上場会社であればすべて該当することになる会計監査人設置会社では、有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【監査の状況】において、従来は「監査役会が会社法第399条第１項の同意（＊）をした理由」を記載する必要があったところ、「監査役又は監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由」を記載するよう開示府令が改正された（下表右列参照）。改正により「監査役」が加わったのは「監査役会」を設置していない監査役設置会社を想定したものであり、監査役会設置会社には改正の影響はない。

この改正部分が、公開草案では「監査役及び監査役会」（下表左列の赤字）となっていたが、パブリックコメントで「監査役会の同意理由に加えて、各監査役の同意理由も記載することを求めているのか」との疑問が寄せられたことを受け、金融庁は「ご指摘の箇所は事業報告で開示が求められる範囲を超える開示を求めるものではない」として（金融庁の考え方のNo8を参照）、「及び」を「又は」に修正した。

このほか、今回の開示府令の改正により、非金銭報酬等（会社法施行規則第98条の５第３号に規定される非金銭報酬等であり、株式報酬がその代表例）がある場合には、有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【役員の報酬等】で取締役等の報酬等の総額、報酬等の種類別の開示にあたり、「非金銭報酬等」も明示するよう求められることとなったが、企業会計基準委員会（ASBJ）が公表した「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」では「財務諸表」への注記を求めていることから、金融庁は当該箇所（財務諸表の注記）を参照させる方法でもよいとの考え方を示している（金融庁の考え方のNo11を参照）。

これらの改正は最近事業年度（＝現在進行中の事業年度の前の事業年度）の財務諸表が施行日（2021年3月1日）以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用される。3月決算会社であれば2021年3月期の事業年度に係る有価証券報告書から適用されることになる。すなわち、6月の末日までに提出が求められる有価証券報告書には上記改正を反映する必要があるので、上場会社各社は対応漏れのないよう準備を進めておきたい。