改正下請法の施行日（2026年１月１日）まで3か月を切った。改正法では、規制内容の追加や規制対象の拡大が行われるとともに、法律名も「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されている（新通称は「取適法（とりてきほう）」。用語の主な変更箇所については下図（公取の改正ポイント説明会資料5ページから抜粋）を参照）。

公正取引委員会（以下、公取）は、取適法の施行に先立ち、2025年7月16日に取適法関連の公正取引委員会規則の改正案を示したうえでパブコメの募集を開始し、2025年10月1日には集まったコメントに対する公取の考え方および新規則を公表した。

取適法と下請法の違い（改正点）として最も注目を集めているのが、適用対象取引に「従業員基準」が新設されたことだ。下請法では取引の内容に応じた資本金基準しかなかったところ、取適法では、下図のとおり取引の内容に応じて「300人」または「100人」という基準が導入された。

この従業員基準に対しては、法改正議論の時から「誰が、いつ、どうやって確認するのか」という疑問の声が上がっていた。資本金であれば登記等で確認でき、かつ、頻繁に動くこともないが、従業員数は外部からは容易に判別できず、かつ、刻々と変動するからだ。そのため、従業員基準の導入によりコンプライアンスのための過大な事務的負担が生じることも懸念されている。

この点について、公取の立法担当者が講演で「取引先のHPで確認する等の方法も考えられる」との発言をしたところ（公取が2025年10月1日に公表した資料「（別紙2）意見の概要及びそれに対する考え方」（以下、パブコメ結果）のNo.23の「意見の概要」を参照）、「発注側が取引先の人数を確認しないといけないということか（発注側に確認義務があるのか）」「取引先のHPの従業員数の記載を信用して、取適法の適用対象外と判断してサイトを90日としたことが、あとから間違いであったことが分かった場合、公取から勧告されてしまうのか」といった批判に近い疑問を喚起することとなった。

サイト ： 支払いサイト（支払期間）のこと。中小受託事業者に該当するのであれば、支払期日を発注した物品等を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に定める必要がある。

公取が募集したパブコメには364のコメントが寄せられたが、そのうち従業員基準に関する意見が2割超に当たる86も寄せられている。なかには、「各事業者における法令遵守対応のための事務的な負担に対する想像力が欠落していると言わざるを得ない。」「賃金台帳の調製対象となる対象労働者と簡単にいうが、人事部門や総務部門において関連する管理業務に従事する担当者であれば格別、営業部において取引先と折衝する営業担当や、法務部門で下請法遵守対応を統括する担当者などにおいては、当該対象労働者数を逐一把握することは、現状において困難かつ非現実的である。人事部門において当該情報をリアルタイムで把握し、かつ営業部門や法務部門において当該情報が必要になったときは随時情報共有できるようにすべきと貴委員会が本気で考えているのであれば噴飯ものである。貴委員会がやれというなら多くの事業者はやるだろうが、せめてその旨を運用基準において明記すべきであろう。」といった辛辣なコメント（パブコメ結果のNo.44の「意見の概要」を参照）も寄せられており、従業員基準に対する現場の困惑具合が見て取れる。

そこで当フォーラムでは、取適法関連規則のパブコメ結果のうち従業員基準に関するものを整理した（「備考」欄は当フォーラムが作成）。結論として、発注者側にとっては「調査依頼」という工数が増えることは確実となっている。従業員基準への対応の参考にされたい。

常時使用する従業員の数 ： その事業者の賃金台帳の調製対象となる労働者の数
90日サイト ： 中小受託事業者に該当するのであれば、支払期日を発注した物品等を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に定める必要がある。

なお、パブコメでは次のようなコメントも寄せられた。商社や商社の子会社、多国籍企業の日本法人などが「中小受託事業者」として保護の対象となることへの違和感を唱える意見が多くなっている。ただ、公取はこうした意見を改正規則に反映せず、「今後の執務の参考とさせていただく」との回答に留めている。取適法に対する実務上の問題意識として頭に入れておきたい。

事業者が自己の販売価格に「比較対照価格」（販売価格よりも高い他の価格）を併記する表示方法は「二重価格表示」と呼ばれ、消費者に割安感を想起させることから広く使われている広告手法である。比較対照価格には、過去の価格を用いることもあれば、将来の価格（キャンペーン終了後の価格）を用いることもある。場合によっては希望小売価格や競合他社の販売価格を用いることもある。

「二重価格表示」を効果的に活用した宣伝が印象的なのが、通販大手のジャパネットたかた（非上場。以下、ジャパネット）だ。同社の広告中の二重価格の金額差に強い魅力を感じ、思わず購入に至ったという消費者も少なくないだろう。そのジャパネットが2025年9月12日、消費者庁より景品表示法（以下、景表法）7条1項違反の措置命令を受けた（消費者庁のリリースはこちら）。これはジャパネットが2024年に販売した「【2025】特大和洋おせち2段重」の二重価格表示が、消費者に対し取引条件が実際よりも有利であると誤認させる「有利誤認表示」（景表法5条2号）に該当すると認定されたもの。

措置命令 ： 行政機関が、法令違反を行った事業者に対して、その行為の停止や再発防止など必要な措置をとるように命じる行政処分のこと。景表法の措置命令では、消費者庁長官（または都道府県知事）が、不当な表示を行った事業者に対し、違反行為の差止め（不当な表示を直ちにやめること）、一般消費者の誤認の排除（誤解を与えたことを一般消費者に周知する（新聞広告など）こと）、再発防止策の実施などを命じる。措置命令に従わない場合には、罰則（懲役や罰金）の対象となる。また、措置命令は公表されるため、企業の信用失墜にもつながる。

ジャパネットは2024年10月8日から11月23日にかけて「通常価格29,980円を1万円値引き、値引き後19,980円（税込）」などとし（以下、本件表示）、「大人気おせちが今ならお得！～早期予約キャンペーン」と宣伝していた（消費者庁のリリースはこちら）。消費者庁と公正取引委員会が問題視したのは、ジャパネットが「通常価格」と称する金額での「将来の合理的かつ確実な販売計画」が存在しないという点だ。消費者庁は「将来の合理的かつ確実な販売計画」が存在しない以上、ジャパネットの「通常価格」は実際には将来適用されることがない価格であり、ジャパネットはこの将来適用されることはない価格を二重価格表示に用いることで「割安感を演出」した（それによって消費者が騙された）というロジックで措置命令の発出に至った。

この措置命令に納得のいかないジャパネットは、「本件表示は有利誤認には該当しないものと考えている」との見解を示し、消費者庁に対して行政不服審査法に基づく審査請求を提出するに至った（同社のリリースはこちら）。

消費者庁の措置命令の背景には、ガイドラインにおける次の考え方がある。若干文字数が多いが、消費者庁の考え方を理解するうえで有用であるため、一読されたい。

一方、ジャパネットが本件表示は有利誤認に該当しないと考えた理由は次の3点にある。

消費者庁は、ジャパネットが「1.法令ガイドラインの準拠」の中で挙げた「過去に販売した価格」は論点としていないが、「将来の販売価格」（セール終了後の通常価格）を比較対象とする場合については、厳格な要件を設けている。具体的には、セール終了後に当該価格で販売する合理的かつ確実な計画の存在を求めている。この点についてジャパネット側は、過去の販売実績や例年の販売パターンに照らし、通常価格の根拠は十分であったと主張。さらに、早期予約キャンペーンを実施することにより需要が予測しやすくなり、その結果として食品ロスを削減することは企業の社会的責任に資するものであり、消費者に誤解を与えることを意図したものではないと訴えている。

企業は販売に全力を尽くすのが常であり、売れ残りを前提とした「将来価格での販売計画」など準備していないのが通常だ。ましてや、ジャパネットにとって、おせちビジネスは短期間で業界最多の80億以上の売上（29,980円×43万個≒85億円）をあげるビッグビジネスであり、売れ残りを前提にした計画が存在することは考えにくい。実際、ジャパネットは2022年および2023年において、早期予約キャンペーン終了後に通常価格で販売をしていたという実績もある。こうした中、そもそも行政が形式的に「将来価格での販売計画」の存在を要求すること自体が、企業の商慣行から乖離しているとの指摘がある。

ちなみに、ジャパネットは2025年版のおせち販売ページで「ジャパネット通常価格」という表現の使用をやめ、これを「値引き期間終了後価格」に変更している（おせち以外のコーナーでは「ジャパネット通常価格」という表現が維持されている）。

今回の措置命令は、消費者保護を重視する行政の姿勢を示す一方で、企業の活動実態や販売慣行との乖離を浮き彫りにした。消費者庁の「考え方」や「執行方針」はあくまで行政運用の指針にすぎず、法律ではない。企業には、必要以上に行政解釈に従属するのではなく、合理的な販売実態に基づく正当性を示し、不当な認定に対しては法廷で毅然と戦う姿勢が求められる。とりわけ上場企業にとっては、行政の一方的な解釈に安易に屈せず、正当な表示の根拠を立証し市場の信頼を守ることが、長期的な企業価値の維持向上に直結するだけに、ジャパネットの行政不服審査請求の行方が注目されるところだ。本件については動きがあり次第、続報する。