日本企業にとって事業ポートフォリオの見直しは喫緊の課題となっており、それを後押しすべく、政府は事業再編に関する法令の整備に乗り出している。このうち、事業ポートフォリオ見直しの手法として有望視されているのが、自社株を対価としたM&A（以下、自社株対価M&A）だ。

自社株対価M&A ： 自社の株式を対価とするM&Aであり、買収資金が不要（被買収会社の株主に対し、キャッシュを支払う代わりに自社株を交付する）というメリットがある。

自社株対価M&A（通常、上場会社をターゲットにしたM&Aは「自社株対価TOB」と呼ばれる）とは、文字通り自社の株式を対価とするM&Aであり、買収資金が不要（被買収会社の株主に対し、キャッシュを支払う代わりに自社株を交付する）というメリットがある。自社株対価M&Aに関する法令の整備は経済産業省が旗振り役となって推進してきたが（2020年6月5日のニュース「事業再編研究会が近く指針公表、コロナ禍受け“キャッシュ”意識」の「（３）自社株対価M&A」参照）、ついに“悲願”がかなうことになりそうだ。

自社株対価M&Aは現行法令上も実施可能だが（2017年9月22日のニュース「自社株対価TOBが各段に実施しやすく」、2019年9月11日のニュース「自社株活用したM&Aを後押しも　株式交付が会社法上の制度となる意義」参照）、自社株対価M&Aを実行するうえでネックとなる会社法上の規制（有利発行規制、現物出資規制など）と税負担（被買収会社の株主に生じる（被買収会社株式の譲渡に伴う）譲渡益課税）という問題をクリアするためには、産業競争力強化法に基づく「特別事業再編計画」を作成し、当該計画について所管の主務大臣の認定を受け、「認定特別事業再編事業者」となる必要がある（特別事業再編計画の認定要件はこちら）。しかし、この認定を受けることは企業にとってかなりの手間となるため、現状、産業競争力強化法を活用して自社株対価TOBを行った企業は極めて少数にとどまっている。

有利発行規制 ： 有利発行とは、例えば1株当たりの時価が千円のところ5百円で新株を発行するというように、新株や新株予約権の引受人にとって“有利な”価格（無償や時価未満）で新株を発行すること。有利発行が行われると、既存株主の持分は希薄化するため、会社法では株主総会の特別決議（2／3以上の賛成）を求めている（会社法199条2項、3項、200条2項、201条1項、309条2項5号）。
現物出資規制 ： 株式交付の対価として現物出資される財産が適正に評価されるよう、裁判所が選任した検査役により現物出資財産の価値の調査を求めるもの（会社法207条）。仮に現物出資財産の値付けが適正に行われていなければ、現物出資した者あるいは現物出資を受け株式を交付した会社の株主が損害を被ることになる。
産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため、収益力の飛躍的な向上に向けた事業再編などの企業の取り組みを後押しする法律。

このうち会社法上の問題については、2021年3月1日に施行されることが決まった改正会社法で「株式交付」制度が創設されることにより間もなく解消する（2019年9月11日のニュース「自社株活用したM&Aを後押しも　株式交付が会社法上の制度となる意義」参照）が、税負担の問題は残ったままとなっている。そこで政府は、上記産業競争力強化法に基づく「特別事業再編計画」の認定を受けなくても譲渡益課税を行わないこととするべく、「租税特別措置法」を改正する方向。改正租税特別措置法では、上記「特別事業再編計画」の認定要件とは全く異なる“簡易”な要件が設定されるものとみられる。これにより自社株対価M&Aの使い勝手は各段に良くなることになりそうだ。また、この措置を“恒久化”することも現在議論されている。租税特別措置の多くは適用期限が設けられた時限措置となっているだけに、恒久化が実現すれば画期的と言えよう。

株式交付 ： 株式交付とは、分かり易く言えば「自社の株式を対価に、“100％子会社でない子会社”を創る手法」と表現することができる。自社株を対価として子会社を創るというと「株式交換」が思い浮かぶところだが、株式交換とはあくまで「100％子会社」を創るための手法であるのに対し、株式交付は100％子会社とすることまでは考えていない場合（例えば議決権の3分の2を取得したい場合）にも使えるという点で、株式交換とは異なる。
租税特別措置法 ： 政策的に実施される様々な減税措置を規定した法律。通常、適用期限を定めた「時限措置」として実施される（適用期限が近付くと、延長するかどうかが議論されることになる）。研究開発費のうち一定割合を法人税額から控除する研究開発税制や、中小企業に対する法人税率の軽減措置などがある。政策的に実施される減税措置ということで、「政策減税」とも呼ばれる。

もう一つ注目されるのは、自社株対価M&Aは非上場企業を対象に実施することも可能という点だ。以前、政府内では「自社株対価TOB」という呼称が使われていたが、これは上場企業をターゲットにしたM&Aを念頭に置いていたからだと思われる。しかし、自社株対価M&Aは2021年3月1日から施行される改正会社法で創設される株式交付制度をベースとするため、買収のターゲットが上場企業が未上場企業かは問われない。近年のCVC（Corporate Venture Capital＝コーポレート・ベンチャーキャピタル）ブームが示すように、上場企業の間で有望なベンチャー企業に対する買収意欲は強い。自社株対価M&Aの使い勝手が大幅に改善すれば、上場企業が自社株を使って有望なベンチャー企業を買収するケースが出てくる可能性もあろう。

CVC ： 投資を本業としない事業会社が自己資金をベンチャー企業に投資すること（又はその組織）。CVCは社内の投資部門や子会社が運営するか、外部のVC（Venture Capital＝ベンチャーキャピタル）に運営を委託することが多い。CVCもVCもベンチャー企業に投資を行うという点では同じだが、VCが投資先の将来的な上場によるキャピタルゲインを得ることを目的としているのに対し、CVCは自社とシナジーのあるベンチャー企業に投資し、協業等により本業の成長や拡大を目的としている点、大きく異なる。

東証一部上場会社の中国子会社で、在庫管理についての社内ルールである「先入先出法」（後述）を守っていなかったことから古い在庫が積み重なり、突如巨額の在庫損失が顕在化するという事件が起きた。中国子会社の在庫問題が発覚したのは、東証一部に上場する理研ビタミン。同社は、理化学研究所の研究成果を工業化するために設立された理研栄養食品株式会社のビタミン部門関係者が分離独立して創設した70年を超える歴史を持つ名門企業である。

在庫管理における「先入先出法」とは、先に入庫した在庫を先に出庫するという出庫ルール（＊）であり、在庫の陳腐化リスクを回避できるため、古くから原則的な在庫管理方法と位置付けられている。

理研ビタミンの中国子会社である青島福生食品の倉庫でも先入先出法により在庫を出庫するという社内ルールが設けられており、当該ルールは工場内にも掲示されていた。それにもかかわらず、各倉庫担当者は当該ルールを遵守しておらず、製造および販売担当者の指示に従って出庫していた。その理由は、理研ビタミンが公表した「特別調査委員会の第二次調査報告書」によると、次の3点にあるとされている。

古い在庫が残っていたとしても、親会社が帳簿上そのことを把握していれば、その原因を分析して古い在庫を残さないように経営指導をすることができたが、青島福生食品では、ロット別原材料一覧表の在庫のうち古いものから順に消込みを行っていた。つまり、実際には新しい在庫を優先して使っているにもかかわらず、帳簿上は古い順に消し込んでおり、その結果、ロット別原材料一覧表上は古い在庫は存在しないことになっていた。

仮に棚卸の手続きが適切に行われていれば、ロット別原材料一覧表に記載されている在庫が実際には存在しないことが判明したはずだが、①在庫は冷凍倉庫内にあるため、長時間のカウントが困難、②在庫の量が膨大、③在庫には入庫日等が分かるような統一的なシールが貼付けられていたわけでもなく、在庫の場所も担当者の記憶に基づいて管理しているだけであったことから、適切な棚卸が行われようもなく、棚卸に立ち会った親会社の担当者も陳腐化した古い在庫に気付くことはなかった。

棚卸 ： 在庫の数量を実際に数えて確定する経理手続きのことで、製造業や小売業では多くの従業員を動員する一大イベントとなっている。

青島福生食品の在庫の陳腐化が発覚した契機となったのは、中国行政当局による立入り検査であった。2020年7月15日に行われた膠州市の市場監督管理局による倉庫内の検査で賞味期限が切れた古い在庫の処分を指導された青島福生食品は、8月中に陳腐化した在庫を飼料として廉価販売するに至った。しかし、在庫の廉価販売という事実は理研ビタミンにリアルタイムには報告されておらず、理研ビタミンは2020年9月30日に青島福生食品から受領した 2020年8月度月次決算報告で約26億円の営業損失が計上されているのを見て初めて在庫管理に問題があったことを知ることとなる。タイミングが悪いことに、2020年9月30日は理研ビタミンが青島福生食品における別の事案（エビの加工販売取引の実在性の疑惑）についての特別調査委員会の調査報告を受け関東財務局に2020年3月期の有価証券報告書および過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出した日であり（青島福生食品におけるエビの加工販売取引の実在性に係る一連の騒動については【失敗学第77回】理研ビタミンの事例を参照）、理研ビタミンは「青島福生食品において棚卸資産の評価に関する不適切な会計処理の疑義が判明した」として10月7日に改めて特別調査委員会に調査（第二次調査）を委嘱した。特別調査委員会の調査報告（2020年9月23日）の公表直後に、別の事案で再度特別調査委員会の調査が開始するというのは極めて異例だ。

青島福生食品が「エビの加工販売取引の実在性の疑惑」についての特別調査委員会の調査（第一次調査）に非協力的であったことは【失敗学第77回】理研ビタミンの事例でもお伝えしたとおり。第一次調査で青島福生食品は、会社のPCに共産党委員会に関する個人情報が入っていることを理由にデジタルフォレンジック（コンピュータ・フォレンジック）調査自体を拒否していた。今回の第二次調査ではデジタルフォレンジック調査に応じたものの、調査前にPCを一斉に交換し、必要な情報のみを移し替えた“クリーン”なPCをデジタルフォレンジック調査に提供していた。

青島福生食品のように、独立心が強い子会社は、本ケースのように有事の際にデジタルフォレンジック調査を拒否したり骨抜きにしたりすることにより、意図的に真相究明を遠のかせるという行動に出ることも予想される。人的関係が希薄となりがちな海外子会社であればなおさらであろう。海外子会社を抱える親会社にあっては、いつか起こり得る有事を想定し、子会社との人的関係を強化しつつ、子会社ガバナンスや内部統制の強化を図っていくべきと言えよう。