（2020年10月）20日から再開した金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」(以下、フォローアップ会議)では、東証の市場改革（新市場の開始は2022年4月～）を踏まえたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂が検討されているが（2020年9月14日のニュース『東証の調査結果から想定される「より高い水準」のガバナンス規制』参照）、改訂後のCGコードでは、プライム市場上場企業に対し、取締役会の「3分の1以上」の独立社外取締役の選任を求める方針を固めたことが当フォーラムの取材により判明した。これは、東証が2020年8月14日時点におけるコーポレートガバナンス報告書を調査したところ、独立社外取締役を「3分の1以上」選任（以下、３分の１基準）している東証一部上場会社は58.7%と、6割に迫っている状況を踏まえたもの（「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」４ページ参照）。ここでいう独立社外取締役とは、「独立役員」として東証に届けを出している社外取締役を指す。

独立役員 ： 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役。東証は企業に対し、独立役員を独立役員届出書により届け出ることを求めている。

また、もう一つ改訂CGコードに盛り込むことが固まったのが、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用等の目標・状況を、自主的かつ測定可能な形で策定し、公表することを求めるということだ。現状、上場企業における女性役員の比率は6.2％にとどまっており（2020年11月18日に開催されたフォローアップ会議の資料「取締役会の機能発揮と多様性の確保」14ページ参照）、また、従業員数が多い企業ほど、従業員数に占める中途採用者の比率が低い（同資料の16ページ参照）。しかし、企業が“コロナ後”の課題を認識し、変化を先取りした迅速な意思決定を行うためには、社内の多様性の確保が必要であることから、本改訂が実施されることになった。

この２つの改訂事項のうち、よりインパクトが大きいのは後者だろう。上述のとおり、東証一部上場企業の６割近くが「３分の１基準」を満たす中、同基準がプライム市場上場企業に課されることは既定路線となっていた。一方、「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用等の目標・状況を“数字で”公表することは企業にとってハードルが高い。そして、本改訂は、プライム市場上場企業のみならず、スタンダード市場上場にも適用されることになる（東証の新市場区分については、2019年12月20日のニュース「東証市場改革、“背伸び”を選択した企業に課される負荷」参照）。スタンダード市場に移行することとなる東証二部上場企業やJASDAQスタンダード市場上場も対応が迫られるということだ。“数字”の公表が求められるということで、社内のダイバーシティを意識した採用・人事戦略が求められることになろう。

今般のCGコードの改訂議論では、11月18日のフォローアップ会議でテーマとなった「取締役会の機能発揮」のほか、「資本コストを意識した経営」「監査の信頼性の確保」「グループガバナンスのあり方」「株主総会」「コロナ後の企業の変革に向けた諸課題」など、検討項目は多岐にわたっており、上記２つ以外にも新たな改訂事項が出てくることになろう。改訂事項が判明次第、続報したい。

新型コロナウイルスが第三波とも言える広がりを見せる中、システムの世界では企業を狙ったランサムウェア（＊）が猛威を振るっている。

ランサムウェア感染により企業価値（株価の時価総額）を1割下げたのがカプコンだ。カプコンは2020年11月4日に「不正アクセスによるシステム障害発生に関するお知らせ」を公表し、第三者から同社のサーバへの不正アクセスが行われ、「2020年11月2日未明より、当社グループシステムの一部でメールシステムやファイルサーバーなどにアクセスしづらい障害が発生」していることをリリースした。その後、同社がランサムウェア被害に遭い、サーバー上のデータがロックされ、ロック解除のための身代金を要求されている旨の報道が相次いだものの、同社からは「ランサムウェアによる攻撃があったこと」や「身代金の要求があったこと」についての追加リリースは一切なく、報道を頼りに株価はズルズルと下落。カプコンがようやく2つ目のリリースを出したのが2020年11月16日のことであった。新型コロナウイルスのワクチン開発成功のニュースで日経平均株価が23,695.23円（11月4日の終値）から 25,906円（11月16日の終値）と1割近く切り上がる中、対照的にカプコンの株価は5,550円から5,150円と一割近く値を下げることとなった。

同社が「当社を標的にして巧妙にサーバ保存情報の暗号化やアクセスログの抹消を伴うもので、不正アクセスの調査、解析等に時間を要しました。本日のご報告になりましたことをお詫び申しあげます。」とお詫びしているとおり、カプコンのリリースは明らかに後手に回っており、マスコミの報道が先行して企業側のリリースが後追いでそれを認めるという最悪の流れになってしまった。途中で経過報告があれば、投資家の不信感を拭えたかもしれないという点、悔やまれるところだ。こういった緊急トラブル時には目の前の対策に翻弄され、開示がおろそかになりがちなので注意したい。

ただ、その一方で11月16日のリリース（二つ目のリリース）には、今後自社で同様の事件が発生した場合にとるべき「事後対応策」として参考になる情報が詰まっている。セキュリティ担当取締役に限らず、他の経営陣・監査役も是非目を通し、同様の事案が自社で起きた場合の対応策を練っておきたい。

イギリスのセキュリティ企業ソフォスが実施したアンケートの調査結果によると、ランサムウェア攻撃を受けデータが暗号化された被害者のうち、身代金を支払った被害者は26％にのぼっている。身代金を支払う被害者が意外と多いことには驚きを禁じ得ず、また、それだけ身代金を支払う被害者が多いのであれば今後もこの手口が減ることはないであろう。身代金の支払いは、「ダウンタイムの長期化による被害の拡大を回避する」という点を最重視した決断であろうが、そもそも身代金を支払ったところでデータを復旧できるかどうかは不確実であり、流出した個人情報はデータの性質上絶対に取り返すことはできない。また、ランサムウェア攻撃の影響を取り除くための平均コスト (ダウンタイム、人件費、デバイス費用、ネットワーク費用、逸失利益、身代金などを含む) は、身代金を支払わない場合には 732,520 米ドルであるのに対し、身代金を支払った場合には 1,448,458 米ドルへと倍増していることも見逃せない（上記のソフォスの調査結果を参照）。身代金自体が高額であるとともに、身代金を支払っても完全復旧できないケースがあることも理由と考えられる。何より、身代金の支払いは犯罪者への資金提供と同義であり、上場企業が身代金を支払ったことが公になれば、社会的に非難されることは確実である。結論として、身代金支払いは、キャッシュフローの観点からもレピュテーションの観点からも企業価値を下げる行為に他ならないことは理解しておきたい。また、ランサムウェアにより個人情報の抜き取りがあった場合は、当該事実（情報を特定できない場合は最大数）を速やかに公表すべきであることは間違いない。カプコンのように犯罪者側から小出しに公表されるリスクがあるからだ。以上を踏まえると、万が一ランサムウェアの被害にあった場合には、警察への届け出と被害の公表および身代金支払いの拒絶が必須となる。

また、ランサムウェアへの感染リスクを完全に回避することは困難である以上、ランサムウェアへの事前対策としてサイバー保険への加入も検討しておきたいところだ（サイバー保険については2020年3月9日のニュース「ランサムウェア被害はサイバーリスク保険でどこまで補償される？」を参照）。

周知のとおり、役員報酬の決定プロセスの透明化を図る観点から、業績連動報酬や任意の報酬委員会が各役員の報酬額を決定する仕組みを導入する上場企業は近年着実に増えている。その分、従来は一般的だった“社長一任方式”、具体的には、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で取締役会が「代表取締役等特定の者」に各役員の個別の報酬額の決定を一任する企業は減少している。その背景には、昨年（2019年1月31日）に実施された「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、開示府令）の改正により、上場企業には2019年3月期以降の有価証券報告書から、役員報酬の金額および決定方針について「決定権限を有する者の氏名または名称」の開示が求められるようになったことも少なからず影響している。

とはいえ、未だに事実上は社長一任方式をとっている企業は少なくない。日本シェアホルダーサービス（JSS）がTOPIX100を構成する3月決算の監査役会設置会社（57社）をサンプルに、上記役員報酬に関する改正開示府令への対応状況について調査したところ、報酬決定権限者は「社長・CEO」が28％、「会長・その他代表取締役」が17％となっており、日本のトップ100企業でさえ、現在でもその45％が特定の者に報酬決定権限を与えているということになる（JSSの役員報酬決定権限者についての調査結果は【特集】改正開示府令の有報記載分析（役員報酬、政策保有株式）（２）を参照）。

TOPIX100 ： 東京証券取引所が東証一部上場銘柄の中でも時価総額および流動性の高い大型株100銘柄を選定し、算定・公表している株価指数。構成銘柄は、その時々の市場実勢をより適切に反映させるため、原則として年に1回（10月）見直しが行われている（上場廃止等があれば臨時に見直しが行われている）。

社長一任方式をとる企業にとって今後留意しなければならないのが、会社法改正に伴う事業報告および有価証券報告書における開示内容の改正だ。

まず、2020年9月30日に法務省がパブコメを締め切った会社法施行規則改正案によると、新たな事業報告では下記のような開示が求められる方向となっている。

現時点（2020年11月17日）でパブコメを反映した最終的な会社法施行規則は公表されていないが、会社法施行規則改正案を前提として、金融庁は2020年11月6日に開示府令の改正案を公表している（下線部が改正案で新規に追加された箇所。2020年11月13日のニュース「会社法改正に伴う有報開示の変更点」にも関連情報）。

上記のとおり、事業報告、開示府令の改正内容はほぼパラレルとなっているが、この中で気になるのは赤字で示した部分だ。

「権限を委任した理由」を聞かれても、権限を委任したことについて積極的な理由を答えられる取締役はまずいないだろう。単に「就任当時からそうだった」だけであり、敢えて反対する積極的な理由がなかったというだけに過ぎないのが通常だからだ。「報酬の透明化といった時代の流れに反してまで敢えて代表取締役に報酬の個別配分額の決定権限を委任する」ことについて説得的に理由付けするのは困難であり、せいぜい「個別の役員報酬の金額というセンシティブな議案を取締役会で議論するにはなじまない」といった消極的な理由にならざるを得ない。

また、同じく赤字で記した「権限が適切に行使されるようにするための措置」も具体的にどのような措置が該当するのかが分かりづらく、回答に詰まるのは必至だろう。実際、パブリックコメントでは「（適切に行使されるようにするための措置とは）具体的にどのようなものか」といった疑問の声も寄せられている（経営法友会のコメント）。例えば下表左欄のような措置（いずれも代表取締役に報酬の個別配分額の決定権限を委任するケースを想定している）が思い浮かぶところだが、いずれも反論の余地があると言わざるを得ない。

最後の「当該年度の取締役全員の総報酬額を決定する権限は取締役会が有する」という措置については若干説明が必要となる。この措置は一見もっともらしく見えるが、取締役会が「当該年度の取締役全員の総報酬額」を決定して、その範囲内で個別の報酬額の決定を特定の者に委任するという仕組みは、取締役会が特定の者に委任する権限のキャップ（上限）を定めたものに過ぎず、「（個別の報酬額の決定という）権限が適切に行使されるようにするための措置」には該当しない（配分そのものへの牽制措置にはならない）。確かにこの措置を実施すれば、「不相当に高額な取締役報酬がお手盛りで決まってしまう」という弊害への歯止めにはなるものの、そもそも株主総会で役員報酬枠の範囲を決めている以上、“二重の枠”を設けることにそれほどありがたみは感じないというのが株主の本音と言える。

また、会社法施行規則改正案に対しては「そもそも、前提として、権限が適切に行使されない事態というのがありうるのか」（経営法友会のコメント）といったコメントも寄せられている。例えば「代表取締役が自分の意に沿わない取締役の報酬を不当に低く、子飼いの取締役の報酬を不相応に高くするなど、報酬配分を自身への権力集中の道具に使用している状況」が「権限が適切に行使されない事態」の一つだとすると、そもそも特定の者に報酬を決めさせるからこのような状況を招くわけであり、いかなる措置で取り繕ったところで、最終決定権限が特定の者にあり、特定の者に裁量が認められている以上、「透明化に反する」との指摘に反論することは困難と言える。

それでは、報酬決定権限者を「取締役会」にしている企業（上述したJSSの調査結果によると監査役設置会社の50％）の方がより先進的かと言われると、そうとも言えない。なぜなら、取締役会で喧々諤々の議論をして取締役の個別報酬を決議している企業はほとんどなく、社長等の起案した報酬案を取締役会で粛々と追認しているのが大半の日本企業の実状だからだ。不祥事が生じた場合のような例外的ケースを除き、取締役会の場で報酬案に示された各取締役の報酬の多寡にいちゃもんをつけるのは社外取締役でも難しく、結果として、社長等の起案した報酬案が変更されることなく承認されることとなる。これでは「取締役会での決議」は“儀式”に過ぎず、実質的な報酬決定権限者は報酬案を起案する社長等であると言っても過言ではない。つまり、監査役会設置会社のほとんどで「実質的」には社長等特定の者が各取締役の報酬を決定しているということになる。

いずれにせよ2021年3月期以降は、上記の会社法施行規則・開示府令の改正により、開示を通じて上場企業の役員報酬の決定プロセスが今以上に露わになることは確定路線となっている。開示された役員報酬の決定プロセスを通じて投資家から「役員報酬改革への取り組みが遅れた企業」、すなわち「コーポレートガバナンスの改革に後ろ向きな企業」であるとの烙印を押されることだけは避けなければならない。そうなると、結論としては、企業の企業価値の向上など対する貢献に比例した報酬配分をすることで各取締役のモチベーションを高く維持しつつ、投資家にとっても納得感のある役員報酬を実現するためには、社外取締役が議長を務める任意の報酬委員会などの会議体に個別の報酬額も決めさせるか、業績連動報酬に移行するのが望ましいということになろう。

監査等委員会設置会社や上場している監査役会設置会社（大会社に限る）は2020年3月1日の会社法施行後は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しなければならず（会社法施行規則の改正案が求める「報酬等の決定方針」の内容については【WEBセミナー】役員報酬の近時の動向 を参照）、その決定に先立ち、個別の取締役報酬の決定権限に関する議論は不可欠となる。残された時間はわずかであり、経営陣はそろそろ議論を開始するべきといえよう。

大会社 ： 負債200億円以上または資本金5億円以上の株式会社