既報のとおり、2021年3月1日に施行される改正会社法により、上場会社は取締役と執行役（以下、取締役等）への報酬として株式を「無償」で交付することが可能とされた（改正会社法202条の2）。これにより、これまで行われていた「取締役等が会社への役務提供による得る“報酬債権”を会社に現物出資し、これと引き換えに株式の交付を受ける」（以下、現物出資スキーム）という面倒な手法は上場会社が自社の取締役等に株式報酬を支払う場合には不要となる（2020年9月25日のニュース『改正会社法で導入された株式報酬、「事前交付」と「事後交付」の違い』参照）。

上記会社法の改正を受け、企業会計基準委員会（ASBJ）は（2020年）9月に実務対応報告公開草案第60号「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い（案）」（以下、株式無償交付に関する会計基準）を公表し、株式を無償交付する場合の会計処理を明らかにしている。

これまで株式報酬の支給に活用されてきた現物出資スキームでは下記のような会計処理が行われていた。会社が取締役等に報酬債権を付与し、取締役等が当該報酬債権を会社に現物出資を行い、当該現物出資と引換えに役員等に譲渡制限付株式を交付するケースを想定すると、報酬債権の額を将来「株式報酬」として発生する費用（株式報酬費用）として資産計上（将来発生する費用を予め計上しているため資産（前払費用）に該当することになる）するとともに、現物出資された報酬債権の額を「資本金（および資本準備金）」（以下、資本金等）として計上するというもの。

資本準備金 ： 増資などの資本取引により得た金額のうち資本金に組み入れていない金額。

一方、株式無償交付に関する会計基準では下記の会計処理を行うことになる。現物出資スキームの会計処理との大きな違いは、当初（新株発行時）は何もせず（＝会計処理なし）、取締役等からの役務提供に応じて株式報酬を費用計上するという点だ。

なお、事後交付型の場合は、権利確定条件の達成・不達成が明らかになるまでは「資本金等」は計上せず、代わって「株式引受権」（貸借対照表の純資産の部に資本金と区別されて新設される科目）を計上する。

上記のとおり、現物出資スキームでは、取締役等がまだ役務を提供していない段階の「報酬債権付与および新株発行時」に報酬債権全額分の資本金が計上されてしまうという“不合理”が生じている。また、そもそも報酬債権（前払費用）は貨幣性資産としての裏付けがない単なる“会計上の資産”に過ぎないにもかかわらず、これが現物出資されると資本金が増えるということ自体、会社法が求める「資本充実」の観点から問題があるとの指摘もあったところだ。さらには、仮に譲渡制限が解除される「3年後」より前に取締役等が退職した場合、取締役等に交付した株式は没収され、前払費用（資産）として計上されていた株式報酬費用は「損失」となる（もはや取締役等から役務提供はされないため）ものの、一度現物出資により増えた資本金等は減額されない。退職によりもはや取締役等から役務提供はされない（＝現物出資されるはずだった報酬債権が消滅）にもかかわらず、資本金等は増えたままというのも違和感がある。

とはいえ、会社法改正により取締役等の報酬等として株式の発行を無償交付が認められた後も、会社法改正で現物出資スキームが封じられたわけではないので、現物出資スキームがこの世からなくなるわけではない。既報のとおり、株式の無償交付の対象者はあくまで「上場会社」である「自社の取締役等（取締役、執行役）」に限定されるため、例えばホールディングカンパニーの子会社の取締役等に株式報酬を支給する場合には、これまでと同様、現物出資スキームを使わざるを得ない（2020年10月5日のニュース「子会社の取締役等に株式が無償交付できないことにより生じる手間」参照）。

そこで企業にとって気になるのは、株式無償交付に関する会計基準の内容が明らかになった今、今後現物出資スキームを実行する上で、どのような会計処理をすればよいのかということだろう。結論から言えば、現物出資スキームについてはこれまでどおり、上記の＜現物出資スキームの会計処理＞に記載した会計処理をすることになる。株式無償交付に関する会計基準は取締役等の報酬等として株式の発行等をする場合に「金銭の払込み等を要しないこと」を前提としており、現物出資スキームのように「報酬債権の払込みを要する」取引を対象としていないからだ。

この点は、株式無償交付に関する会計基準にも「これまでの実務で行われている会計処理及び開示に影響を与えることを意図したものではない」旨が明記されている。株式無償交付に関する会計基準は、取締役等への報酬として株式を「無償」で交付する場合に焦点を絞って「新設」されたものであり、これまでの現物出資スキームによる株式報酬に関する会計処理を改めるものではないということだ。ある意味では、ASBJは経済産業省の主導で実現した現物出資スキームを“スルー”したとも言えそうだ。

コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に向け、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が今月から再開する。東証が進める市場区分の見直しへの対応が大きなテーマとなる。すなわち、プライム市場上場企業に対して課されるであろう「より高い水準」のコードが検討されることになる（2020年9月14日のニュース『東証の調査結果から想定される「より高い水準」のガバナンス規制』参照）。

この改訂CGコードの内容は、特にプライム市場の上場基準（プライム市場の上場基準はこちら）を満たしていないにもかかわらず「経過措置」の適用を受けプライム市場への上場を考えている企業にとっては気になるところだろう（経過措置の内容については2019年12月25日のニュース「CGコードの一部が強制適用の可能性、ジャスダック企業にもフル適用へ」参照）。仮に改訂CGコードの内容があまりにも厳しければ、プライム市場への移行を断念するところが出て来る可能性もある。

では、その“決断”はいつまでにする必要があるのだろうか。結論から言えば、それは改訂CGコードが確定・公表されてから最初に迎える定時株主総会（3月決算企業であれば、2021年6月の定時株主総会）の前までということになる。東証は、企業が市場を選択する「市場選択手続期間」を「2021年9月から12月まで」に設定し、上場企業各社には当該期間中に市場選択の手続を行うことを求めているため（東証「新市場区分の概要等について」の「市場選択に係る手続の概要」参照）、この期間に市場を選択すればよいようにも見えるが、上場企業の経営陣としては、その前の株主総会において、どの市場を選択するかを株主に示すのが筋と言えよう。

この点を踏まえると、CGコードの改訂スケジュールも見えて来る。経営陣がどの市場を選択する際には、改訂CGコードの内容も重要な判断材料になるからだ。

フォローアップ会議が月内に再開後、改訂CGコードのとりまとめまでには6回程度の開催が必要になるだろう。したがって、今月以降毎月開催しても年度内いっぱいはかかることになる。さらに、とりまとめ後１か月程度のパブコメを経る必要があることも考えると、改訂CGコードが確定・公表されるのはGW明けとなる可能性が高い。「経過措置」の利用によりプライム市場に上場することを考える企業は、そこから株主総会開催までにどの市場を選択するかを決断し、決断の結果や理由などを株主総会で株主に説明する必要があろう。

では、改訂CGコードが適用されるプライム市場を選んだ場合、改訂CGコードに対応したCG報告書はいつまでに提出すればよいのだろうか。さすがに例年のスケジュール（定時株主総会後速やかに）というのは企業にとって酷だろう。新市場がスタートするのは2022年4月からであるため、それまでに公表が求められることになる可能性が高そうだ。