いまだコロナ禍の収束が見通せない中、来年の定時株主総会も“コロナ総会”となる可能性が高まっている。こうした中、産業界や政府は、早くも来年の株主総会に向け、オンラインの活用促進に向けた検討を開始した。論点となるのは、ハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型・出席型）の利用促進と、バーチャルオンリー型株主総会の実現だ（バーチャル株主総会の詳細は（新用語・難解用語）ハイブリッド型バーチャル株主総会 参照）。

ハイブリッド型バーチャル株主総会 ： リアル株主総会を開催し、一部の出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。
参加型 ： リアル株主総会の様子をライブ配信するだけで、オンラインでの議決権の行使は認めないハイブリッド参加型バーチャル株主総会。
出席型 ： リアル株主総会の様子をライブ配信したうえで、オンラインでも議決権の行使を認めるハイブリッド出席型バーチャル株主総会。
バーチャルオンリー型株主総会 ： リアル株主総会を開催せず、全出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。日本の会社法では、株主総会を招集するには、開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、実現は困難とされている。

今年の６月総会では、「ハイブリッド参加型」を実施した企業は一定数あったものの、「ハイブリッド出席型」はごく一部の企業にとどまっている。その理由として、開催に伴う法的論点への対応が詰め切れていなかったということがある。これを受け経団連は、来年の株主総会（12月決算法人の３月総会を含む）を念頭にオンライン活用を促進するため、近く提言を公表する。提言ではまず、ハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型・出席型）に関する不明確な事項について、政府の公式見解を明らかにするよう求める。参加型・出席型に共通する事項としては、米国では既に認められている映像通信なしの音声通信のみによる開催が認められるのか、株主のプライバシー保護の観点からオンライン参加者による総会の録音・録画・転載を禁止できるのかといったことが確認事項に挙げられる。また、オンラインでの議決権行使が可能であるがゆえに法的安定性を担保するための確認事項が必然的に多くなる「出席型」については、以下のような事項の確認を求める方向。要は、企業側の対応が合理的であれば問題は生じないことを確認するものと言える。

今年の6月総会では、経済産業省がハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイドを策定したが、経団連が求めるハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型・出席型）に関する政府の公式見解も、経済産業省によるガイドなどを念頭に置いているとみられ、経済産業省も何らか見解が示せるか検討に入る模様だ。

また、経団連の提言にはバーチャルオンリー型株主総会の実現も盛り込まれる。日本の会社法では、株主総会を招集するには開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、バーチャルオンリー型株主総会の実現は困難との解釈が法務省の国会答弁で示されているが、感染リスクの低減はもちろんのこと、諸外国では認められていることや（2020年8月18日のニュース「コロナ禍で改めて認識されたリアル株主総会の重要性」参照）、株主との対話の促進、コストの削減などの観点から、来年６月の株主総会に向け、まずは“特例法”等による対応により、企業が選択的にバーチャルオンリー型株主総会を開催可能とするための措置を検討することを提案している。ただし同時に、会社法改正によるさらなる手当を行う場合には、決議事項の見直しなど、株主総会の在り方自体についても併せて検討を行うことが必要であるとしている。この点は法務省も同様であり、仮にバーチャルオンリー型を会社法改正により実現するとすれば、法制審議会を開催して時間をかけて議論する必要があるとし、その際には株主総会のあり方論も課題になるとの考えを示すなど、会社法改正には慎重な姿勢を示している。

さらに、バーチャルオンリー型の実現に向けては、来年６月総会での実現を目指すとした場合、来年の通常国会での審議で間に合うのかとの指摘もあるが、今年の成長戦略フォローアップ（42ページ最下部〜参照）では「バーチャルオンリー型株主総会を含む株主総会プロセスにおける電子的手段の更なる活用の在り方」について年度内に一定の結論を得ることとされただけに、様々なオプションが検討されることになるだろう。菅政権の下、デジタル化や規制改革が政策の中心課題になりつつあることも検討を後押しすることになりそうだ。

既報のとおり、金融庁に設置された企業会計審議会・監査部会は、2022年3月期から有価証券報告書（以下、有報）の財務諸表以外の非財務情報や事業報告の内容（以下、その他の記載内容）について、従来の監査報告書に独立した区分を設けたうえで、会計監査人（以下、監査人）に対し「その他の記載内容」を特定するとともにそれに関する監査人の責任や作業の結果の記載を求めるべく監査基準を改正する方向となっている（2019年11月18日のニュース『有報「その他の記載内容」への監査人の関与強化策導入の影響』、【2020年1月の課題】「その他の記載内容」のチェックポイントと企業に求められる対応、2020年3月27日のニュース『有報の「その他の記載内容」について監査人との見解相違を防ぐ方法』 参照）。2020年3月23日には「監査基準の改訂について（公開草案）」が公表され、４月21日までパブリックコメントを募集していた。それから約半年を経て、寄せられたパブリックコメントの内容やこれに対する企業会計審議会・監査部会の考え方、それらを反映した監査基準の改訂案（以下、改訂案）が明らかとなった（改訂の実施時期は明示されていないが、近日中に改訂される見込み）。

改訂案をパブリックコメントに付されていた公開草案と比較すると、一部の字句修正や表示個所の移動にとどまっており、実質的な変更は加えられていない（修正内容が分かる現時点の監査基準改訂案はこちら）。

上場企業の経営陣としてチェックしておきたいのが、コメントの概要及びコメントに対する考え方（案）に示された企業会計審議会・監査部会の考え方だ。監査基準改訂案の読み方の参考になるだけでなく、改訂の意図を理解することができる。例えば企業からは、改訂監査基準中に示された「重要な相違」と「重要な誤り」の違いについて「分かりづらい」との声が上がっているが、「考え方」を読めば理解が進むはずだ。

コメントの概要及びコメントに対する考え方（案）のNo8には両者の定義や例示が示されている。それによると、まず「重要な相違」とは、財務諸表又は監査人が監査の過程で得た知識と「その他の記載内容」との間の重要な相違をいう。一方、「重要な誤り」とは、「その他の記載内容」が不正確であり、 利用者に適切に理解されず誤解を招くような重要な誤りをいう（これには情報が欠けている場合も含まれる）。「重要な相違」の例としては、財務諸表に重要な虚偽の表示がある場合（財務諸表が間違いで、「その他の記載内容」が正しい場合）や「その他の記載内容」に重要な誤りがある場合（財務諸表が正しく、「その他の記載内容」に誤りがある場合）が考えられる。

このように「重要な相違」と「重要な誤り」は混同しやすく、監査基準のパブコメ案においてさえもミスが生じ、パブコメでも指摘を受け下記の修正が行われるという事態も生じている。

財務諸表に重要な虚偽の表示があるケース（財務諸表が間違いで、「その他の記載内容」が正しい場合）は現行の（改訂前の）監査基準で想定されており、監査人は財務諸表に対して不適正意見を表明することになる（不適正意見については（新用語・難解用語）意見不表明 参照）。一方、「その他の記載内容」に重要な誤りがあるケースでは、改訂監査基準に基づき、監査人が経営者や監査役等との協議を行うなど追加の手続を行っても「その他の記載内容」の重要な誤りが解消されない場合には、監査報告書に記載されることになる。財務諸表等と関連しない「その他の記載内容」についても同様の手続が行われる。

このほか、注目すべきパブコメおよび回答案は下表のとおり。

この中で注目されるのが、No11の実施時期および監査契約に関するコメントだ。「その他の記載内容」に間違いがあるかどうかを監査人に積極的にチェックして欲しい企業にとっては、「その他の記載内容」について監査人のコミットを強めるために、「その他の記載内容」の改正を早期適用することへのインセンティブがあるものの、監査人にとっては負担増となるだけにそのインセンティブはない。まして、3月決算企業を前提にすると、2021年3月期の監査契約はすでに締結済みであり、監査報酬も確定している以上、監査法人にとってはわざわざ監査契約を更新してまで、「その他の記載内容」の改正を早期適用する必然性はない。そういった現状を考慮すると、実際には原則適用（2022年3月期からスタート）を選択する企業が大半だろう。いずれにしろ、今回の改訂は監査法人の工数を確実に増やすことから、本改正の適用時に監査報酬をアップさせる要因になるのは間違いない。

また、No 26の監査人の取締役会出席のコメントも気になるところだ。監査基準の改訂案からは監査人の取締役会出席の要否までを読み込むことはできないが、その背景には「その他の記載内容」の根拠資料の一つとなる取締役会議事録の記載内容が簡潔過ぎて監査人にとって大して役に立っていないという事情もあろう。もっとも、企業にとっては監査人が取締役会に出席するのは勘弁して欲しいというのが本音である。監査人の取締役会出席議論の声の高まりを防止するために、企業には取締役会議事録（＊）の記載の充実が必須となってくることは間違いない。