一説には、感染症流行の一因は気候変動にあると言われている。気候変動が加速する中、今後新たな感染症が発生する可能性は否定できない。また、気候変動は豪雨による水害を毎年のように引き起こしており、さらに近い将来には大地震の発生も予想される。会社経営上、リスクマネジメントは最も重要な課題になったと言える。

今般のコロナ禍が浮き彫りにしたリスクの一つは、「会場型」の株主総会の開催であろう。新型コロナウイルス感染防止のため、多くの企業が来場自粛を呼び掛けたり、株主総会のインターネット配信などに取り組んだりしたが、不測の事態に備え実施しておきたいのが、株主総会開催地の規定を削除する定款変更だ。

旧商法では株主総会開催地が制限されていたため（本店所在地またはその隣接地での開催）、定款で確認的に総会開催地の定めを置くのが一般的だった。また、株主総会を本店所在地またはその隣接地以外の場所で開催するには、定款で「別段の定め」が必要であったことから、「株主総会を本店所在地またはその隣接地以外で開催できる」旨を定めている会社も見受けられた。

しかし、会社法の制定により上記制限はなくなった。そこで、会社法改正に伴う定款変更の際に、株主総会開催地に関する定款規定も削除した会社が相当数あったが、一部の会社は引き続き当該規定を置いている。当該規定が定款にあると、株主総会開催地について制約を受けてしまうことになる。自社の定款を確認し、まだ当該規定があった場合には、基本的には削除すべきだ。

今年６月の株主総会シーズンでは、株主総会開催地の規定を削除等する定款変更を行った会社が４社確認された。４社のうち、スパークスグループ、兼松エレクトロニクス、ヘリオステクノホールディングは定款に定める総会開催地の規定を削除している。このように、当該規定を単純に削除するだけの対応でも足りるが、削除以外の方法も考えられなくはない。

その一例が日清食品ホールディングスだ。同社は、「大阪府において開催する」との総会開催地の規定は残したうえ、「大阪府において開催することが困難と認められるときは、他の地域を開催地とすることができる」旨の但し書きを追加している。

会社法制定時に、あえて意図的に総会開催地の定めを存続させた会社の中には、例えば会社発祥の地への思いなど、総会開催地の定めを置くことに重要な意味が込められていることもある。そのような場合には、同社のような対応も参考になろう。

なお、各社の定款変更議案は、剰余金の配当等の取締役会授権（2020年7月28日のニュース『剰余金配当の授権のための定款変更で「批判を受けにくい」説明の仕方』参照）などとは異なり機関投資家が反対票を投じる理由が乏しいため、4社とも90％を超える高い賛成率で可決・承認されている。

コロナ禍で公表が延期されていた東証の新市場の詳細が明らかになった。市場再編は、まず「既存市場を前提にした制度改正」（第一次制度改正）を行い、2022年4月の新市場区分への移行に向け、「新市場区分の上場基準の詳細」や「既上場会社の移行プロセスの詳細」を定める第二次制度改正を行うという“2段階”の改正ステップを踏むこととされた。7月29日には第一次制度改正に係る改正案が示されている。東証は2020年9月11日までパブリックコメントを募集し、同年11月1日から施行する予定。

第一次制度改正案は「新規上場等に係る形式基準の緩和」「上場廃止基準の緩和」「新興市場の規制強化」を3本柱としている。上述のとおり「既存市場を前提にした」制度改正とは言っても、改正事項の多くが新市場でも引き続き適用されることを見据えたものとなっている。

まず、「形式基準の緩和」の内容は下表のとおり（東証が2020年7月29日に公表した「【参考】資本市場を通じた資金供給機能向上のための上場制度の見直しについて（市場区分の再編に係る第一次制度改正事項）（サマリー）」の2ページより引用）。

ポイントは、東証二部とJASDAQスタンダードの両市場の「新規上場基準」が揃えられるということだ。これはJASDAQスタンダード市場の既上場会社の大部分、およびプライム市場（仮称。以下同）に移行しなかった本則市場（東証一部・二部）上場会社が、市場再編により同じ「スタンダード市場（仮称。以下同）」に入ることになるため。また、批判が多かった「マザーズ経由で市場第一部に市場変更する場合の緩和要件（時価総額40億円で市場変更可能）」は撤廃され、マザーズ経由で東証一部に市場を変更する場合でも、東証一部への新規上場と同一の基準（時価総額250億円が必要）が適用されることになった。なお、2013年の東証・大証の市場統合以来、JASDAQグロースへの新規上場が１社もないことを踏まえ、JASDAQグロース市場への新規上場は停止される。

上場廃止基準のうち債務超過に関する基準も変更される。現在は「債務超過の状態となった場合において、1年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき（原則として連結貸借対照表による）」という基準となっているが、改正案では、「上場会社が事業年度の末日に債務超過の状態となった場合は、その改善に向けた計画を当該事業年度の末日から起算して３ヶ月以内に開示する」ことを求めつつ、上場会社が債務超過に関する上場廃止基準及び指定替え基準に抵触した場合であっても、「相応の市場評価を得ている場合（時価総額が1,000億円以上）」「法的整理、私的整理、地域経済活性化支援機構の再生支援により債務超過でなくなることを計画している場合」には「1年以内」という改善期間の制限を設けないこととする。

「新興市場の規制強化」もかなり踏み込んだ内容となっている。まず、2020年11月1日以降JASDAQスタンダード市場への新規上場等に係る申請を行う会社から、CGコードの全原則（基本原則・原則・補充原則）について、各原則を実施するのか、実施しない場合にはその理由を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において説明することが必要とされる。これは上述した東証二部とJASDAQスタンダードの両市場の新規上場基準が揃えられることを踏まえたもの。すなわち、JASDAQスタンダード市場の既上場会社の多くが、市場再編によりプライム市場に移行しなかった本則市場上場会社と同じスタンダード市場に移行することを見越して、コーポレートガバナンス・コードの適用についても本則市場と平仄を合わせる。なお、JASDAQスタンダード市場の既上場会社に対して適用されるCGコードの原則の範囲（現在は基本原則のみ）についても、2020年中に公表を予定する「市場区分の再編に係る第二次制度改正事項」において見直すとしており、原則・補充原則の全部（または一部）にまで拡張される可能性が高い。

また、上場してすぐに業績見通しを下方修正する会社が相次いだことが問題視されて来たマザーズ市場については、上の表のとおり形式基準が緩和される一方で、新市場への移行を見据えた規制強化が図られる。まず、11月1日以降にマザーズへの上場を申請する会社には「事業計画及び成長可能性に関する事項」の提出と継続開示を求めることとし、その記載内容も公表された（暫定版についてはこちらを参照）。「事業計画及び成長可能性に関する事項」は、新規上場日の開示に加えて、少なくとも１事業年度につき１回以上の頻度で、進捗状況を反映した最新の内容を継続開示することが求められる。なお、既存のマザーズ市場の上場会社は、2021年 9月～12月に予定している市場選択手続においてグロース市場（仮称）を選択した場合、その時点で「事業計画及び成長可能性に関する事項」を提出・開示するとともに、2022年4月の新市場区分への移行後も１事業年度につき１回以上の頻度で更新をしていくこととなる。

このほか、全市場の新規上場会社を対象に、新規上場申請および上場審査において提出した書類に虚偽の記載があり、本来なら上場審査基準に適合していなかったことが明らかになった場合には、１年以内に新規上場審査に準じた上場適格性の審査に適合しなければ、上場を廃止するとしている。