新型コロナウイルス感染症の影響により多くの上場企業の先行きに不透明感が漂っている。投資家にとって、投資先企業が具体的にどのような影響を受けるのかは大きな関心事であろう。

既報のとおり、金融庁は2019年１月に開示府令を改正し、2020年３月期の有価証券報告書から（１）経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（以下、経営方針等）、（２）事業等のリスク、（３）経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（以下、MD&A）といった「記述情報」の記載の充実を求めている（2019年2月22日のニュース「事業等のリスク、取締役会での議論が必須に」や【役員会 Good&Bad発言集】事業等のリスク（２） 参照）。この改正を受け、金融庁は（2020年）３月27日、改正開示府令を踏まえた有価証券報告書の記載内容を審査する際の留意事項をまとめた「令和２年度 法令改正関係審査の留意事項等」を公表したが、そこでは新型コロナウイルス感染症に関する記載については触れられていない。しかし、その影響が重要である場合、記述情報への記載は必須だろう。

MD&A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

本稿では、2020年３月期の有価証券報告書を作成するにあたり、2019年12月決算会社の開示例を紹介しながら、（１）経営方針等、（２）事業等のリスク、（３）MD&Aの３つの記述情報に新型コロナウイルス感染症の影響を記載する際の留意点を整理する。

（１）経営方針等
改正開示府令では、経営環境について、経営者の認識を含め記載することが明確化された。また、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、その内容・対処方針等を経営方針・経営戦略等と関連付けて具体的に記載することとされた。

　
新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた経営方針等の記載上の留意点は下表のとおり。

2019年12月決算会社の中には、有価証券報告書の「経営方針等」において、新型コロナウイルス感染症に言及している事例が見られる。

（２）事業等のリスク
改正開示府令では、「経営者の視点による、企業固有の重要なリスク情報」の開示が強く求められている。2020年３月期の有価証券報告書から適用される事業等のリスクの記載上の注意は以下のとおり。

上記記載上の注意を踏まえると、新型コロナウイルス感染症が自社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識しているのであれば、そのことを「事業等のリスク」に記載する必要がある。その場合、一般的なリスクを記載するのではなく、具体的にどのような影響が見込まれるのか、経営者の認識を明らかにする必要がある。記載にあたっての留意点等は下表のとおり（想定している会社は、新型コロナウイルス感染症により特需が発生する以外の会社）。

2019年12月決算会社で、有価証券報告書の「事業等のリスク」において新型コロナウイルスに言及している事例は下記のとおり。

（3）MD&A
改正開示府令では、資本の財源及び資金の流動性に関する情報について、資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向に対する経営者の認識を含め記載することと、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものを記載することが求められている。

新型コロナウイルス感染症の影響が重要である場合の記載上の留意点は下表のとおり。

2019年12月決算の有価証券報告書の「MD&A」において、新型コロナウイルス感染症に言及している事例は以下のとおり。新型コロナウイルスへの感染拡大は12月決算終了後であったため、当連結会計年度の経営成績等のKPIへの影響はなかったと考えられるが、３月決算会社の多くは新型コロナウイルス感染症の影響を記載することが予想される。

記述情報は財務情報を補完し、投資家による適切な投資判断を可能とする。また、記述情報が開示されることにより、投資家と企業との建設的な対話が促進され、企業は経営の質を高めることができる。冒頭で述べたとおり新型コロナウイルス感染症の影響は投資家にとって関心の高い事項であり、その記載に当たっては、取締役会や経営会議における議論を反映することが必要になる。当然マイナスの情報も多くなることが予想されるが、当該リスクに対する対応策、経営戦略等を経営者がどのように考えているのかを投資家に対して分かりやすく伝えることにより、長期的には企業価値の向上につなげることが可能なはずだ。

2019年12月12日のニュース「SSコード改訂案が公表、助言会社・企業間のコミュニケーション活発化も」でお伝えしたとおり、金融庁（スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会）は3年に一度実施することとされているスチュワードシップ・コードの改訂案をとりまとめ、昨年（2019年）12月20日から今年1月31日までパブリックコメントに付していたが、3月24日、これを「スチュワードシップ・コード（再改訂版）」（以下、確定版）として確定し、公表した。

パブリックコメントには、日本語で44、英語で23の意見が寄せられ、これらを踏まえて12月20日の当初案（
＊）から若干の変更が行われている（パブリックコメントに寄せられた意見や回答はこちらを参照）。具体的な変更箇所は下表の4点となっている。

それぞれの修正箇所について、修正理由と企業に与える影響を確認しておこう。

脚注9は、アセットオーナーが運用機関に実質的なスチュワードシップ活動を促すことや自ら対話に取り組むことなどを求める指針1-3（下記参照）の冒頭の「アセットオーナー」に付されたものであるが、パブリックコメントで同指針の対象を企業年金等に限定する必要はないとの指摘があったことを受けて、確定版では、より広い主体がアセットオーナーに含まれることが明確となるように修正された。確定版で「アセットオーナーである企業年金について、」という一文が入ったことで、一見すると、むしろ指針1-3の対象を企業年金に限定するかのようにも見えるかもしれないが、指針1-3はあくまで全てのアセットオーナーを対象としており、そのうち「企業年金」については基金型・規約型を対象としていることを明確にするのが、「アセットオーナーである企業年金について、」という一文を入れた趣旨である。この点は、金融庁が確定版の3ページ「三 パブリックコメントを踏まえた対応　２」で「本コードの対象を企業年金等に限定するように誤解されかねないとのご指摘」を踏まえた修正だと述べていることからも確認できる。すなわち、この修正は、公的年金はもちろん生損保などもスチュワードシップ責任を有することを再認識するものということになる。

基金型 ： 確定給付企業年金（給付額が保障された年金）の1つで、母体企業から自社から独立した法人である基金（企業年金基金）を設立し、その基金が年金資産を管理運用する。
規約型 ： 企業が保険会社や信託銀行等と契約を結び運営される確定給付年金のこと。保険会社や信託銀行等は、企業に代わり、給付に必要な保険料（掛け金）を集め、集めた資金を運用し、社員に給付する。

脚注15は、機関投資家（主に運用機関）に対して投資先企業との対話を通じた認識の共有を図ることを求める指針4-1の「投資先企業との間で建設的 に行うこと」に付されたもの。当初案の脚注15は、対話の際、投資家は「保有株式数」についてのみ企業に説明すべることが望ましいとしており、企業からすれば、保有数に応じて投資家と対話するか否か、どの程度認識の共有を図るかを判断すればよいという解釈もあり得るものとなっていた。そこで確定版では、「株式保有の多寡にかかわらず」との一文を入れることで、企業は保有されている株式数によって投資家を選別することなく、対話に応じるべきことが明確にされた。

指針7-4は、従来から「スチュワードシップ・コードの実施状況に関する自己評価」を公表すべきとしていたが、今回の改訂案では「スチュワードシップ活動の結果」が公表対象に加えられている。さらにパブリックコメントを経た確定版では「自己評価の結果を」という文言が追加され、その公表を念押ししている。続いて今回の改訂案では、スチュワードシップ活動の結果や自己評価の結果は「自らの運用戦略と整合的で、中長期的な企業価値の向上や企業の持続的成長に結び付くものとなるよう意識すべき」としている。これは、「スチュワードシップ活動の結果」を開示すべきとの要請が独り歩きして短期的な株主還元など安易な成果を企業に強いたりしないよう、あくまでも「投資先企業の持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図る」というスチュワードシップ・コードの目的（本コードの目的 ５． 参照）を踏まえることが重要という趣旨である。

今回の改訂で新設された指針8-3は、同じく今回の改訂で新設された機関投資家向けサービス提供者、すなわち議決権行使助言会社の責任に関する原則8を受けたもので、議決権行使助言会社に「自ら企業と積極的に意見交換」することを求めている。当初案では「企業の開示情報のみに基づくばかりでなく」とされていたが、パブリックコメントで企業側が情報開示に消極的になる恐れを指摘する意見が寄せられたため、「企業の開示情報に基づくほか」へと表現が弱められた。これには、株主総会シーズン中、議決権行使助言会社は多忙を極めており、対話の機会を確保することが容易でないことも影響している。まずは必要十分な情報開示を尽くした上で、必要に応じて議決権行使助言会社に対話を求めることが、企業側の望ましいスタンスと言えそうだ。