時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第十弾では、LIXILグループをとり上げる。同社の時価総額（2019年8月末現在）は200位前後だが、同社の株主総会は2019年6月株主総会シーズンで最大の話題になったと言っても過言ではない（2019年7月16日のニュース「2019年6月株主総会　賛成率40％超の株主提案が15議案」、2019年7月8日のニュース「速報・2019年6月株主総会　取締役選任議案が2件否決」参照）

第一弾 2019年9月5日『独立性の説明なければ「独立性なし」と“推定”される恐れ』
第二弾 2019年9月9日『「独立役員届出書」の内容も議決権行使の判断材料に』
第三弾 2019年9月10日「賛成率２％台の株主提案議案に機関投資家が賛成票」
第四弾 2019年9月12日「親会社出身の社外監査役選任に賛成した機関投資家も」
第五弾 2019年9月19日「役員報酬制度の設計が賛成率を左右する傾向顕著に」
第六弾 2019年9月25日「低い配当性向、無借金経営に機関投資家の厳しい目」
第七弾 2019年10月2日「機関投資家、社外取締役の出席率を厳格にチェック」
第八弾 2019年10月7日「取締役の数が基準オーバーで代表取締役CEOの選任議案に反対票」
第九弾 2019年10月21日「社外取締役選任議案への賛否が運用機関により分かれた背景」
【番外編】2019年10月24日「監査法人変更が押し上げた社外監査役選任議案への賛成率」

第1号議案の8名が会社提案、第2・3号議案の8名が株主提案の候補者だが、第2号議案の2名を除き（ちなみに、第2号議案の2名については、一時、会社側と株主側の“共通候補”となってた経緯から（その後、両名とも会社側の候補者を辞退）、多くの賛成票を集めたものと思われる）、賛成率はいずれも70％に達していない。なかでも、会社提案の候補者である元日本政策投資銀行の竹内氏と元野村證券の福原氏2名の選任議案は、議決権行使助言会社最大手のISSが独立性の観点から反対を推奨したことで、否決されている。その結果、株主提案の取締役が取締役会の過半数を占めるに至ったが、「会社VS株主」という構図においては、いかに投資家の判断が割れていたかがうかがわれる。

そこで当フォーラムでは、主な国内機関投資家が会社提案と株主提案に対してどのような議決権行使行動をとったかを調査した。まずは分かりやすいケースとして、会社提案の候補者に全員賛成かつ株主提案の候補者に全員反対した機関投資家、および会社提案の候補者に全員反対かつ株主提案の候補者に全員賛成した機関投資家を列挙する。

【会社提案の候補者に全員賛成かつ株主提案の候補者に全員反対】
企業年金連合会、大和証券投資信託委託、三菱ＵＦＪ国際投信、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント、しんきんアセットマネジメント投信

【会社提案の候補者に全員反対かつ株主提案の候補者に全員賛成】
野村アセットマネジメント、日興アセットマネジメント、三菱ＵＦＪ信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメント、三井住友ＤＳアセットマネジメント、アセットマネジメントＯｎｅ、りそな銀行、東京海上アセットマネジメント、ＭＵ投資顧問、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント

上記調査結果を見る限り、国内機関投資家の多くは株主提案の候補者を支持したと言えそうだ。会社提案の候補者を支持した機関投資家は元CEOに対して前期における営業赤字など業績不振を問題視する一方、、株主提案の候補者を支持した投資家は元会長に対して不透明なトップ交代プロセスを問題視して賛否を判断したものと推測される。すなわち、国内機関投資家の大勢は、目先の業績不振よりも「ガバナンス上の欠陥」に重きを置いたとの見方ができるだろう。

もっとも、国内機関投資家の中には、基本的には会社提案の候補者か株主提案の候補者一方を支持しつつ、一部の候補者については異なった判断をした事例も散見される。アムンディジャパンは、会社提案の候補者については松崎氏以外の全員に賛成、株主提案の候補者には全員反対だった。同社の議決権行使基準では、上場企業の兼務先数が4社以上となる場合は「その職務を誠実に遂行するための十分な時間の確保が懸念されるため」反対行使するとしており、松崎氏がコニカミノルタの取締役会議長、日本板硝子・野村総合研究所・いちごの社外取締役であることを問題視したものと考えられる。

このほか、会社側、株主側のどちらにも肩入れしなかった機関投資家として、候補者全員の選任議案に賛成した日本生命保険、逆に候補全員の選任議案に反対した明治安田アセットマネジメントの議決権行使行動も注目される。日本生命は経営権争奪戦には関与しない立場をとった一方、明治安田アセットマネジメントは“喧嘩両成敗”との判断を下したものと考えられる。