海外子会社幹部への株式報酬が普及していない理由

近年、上場企業において株式報酬の導入が相次ぎ、株式報酬の“導入ブーム”は一段落したと言えるでしょう。次のステップとして、特に海外展開に力を入れる日本企業の間でニーズが高まっているのが、主要な海外子会社の役員をはじめとする幹部に対する株式報酬の付与です。

ただ、海外子会社の幹部に対し日本の親会社から株式報酬を付与することは簡単ではありません。海外子会社の幹部は日本国内に居住していないからです。非居住者である海外子会社の幹部に株式報酬を付与するための選択肢の一つは、日本の証券会社等に海外子会社の幹部の常任代理人となってもらうことです。しかし、証券会社等にとって、こうした個別的な常任代理人業務はビジネス的には到底ペイしないのが実情です。また、その国で働いたことにより得た所得に対する税金はその国で納めるという前提の下、仮に海外子会社の幹部が現地で税務調査を受けて資産を洗われ、居住していない日本で証券会社等が報酬として付与された株式を管理している事実が判明した場合、それが現地の法律上問題があるということになる可能性もあります。常任代理人になるということは、証券会社等もこのようなコンプライアンスリスクを負うということでもあるわけです。

常任代理人 ： 外国人投資家に代わって、 証券口座の管理や配当金の代理受領及び管理、議決権の代理行使、有価証券の取得、処分などを行う日本国内における代理人のこと。通常、常任代理人には証券会社や銀行等の金融機関がなる。

このように常任代理人業務は手間がかかるうえにビジネス的なメリットがなく、さらにコンプライアンスリスクも負うことから、証券会社等はビッグクライアントからの要望でもない限り、常任代理人業務を引き受けてくれないことが予想されます。また、仮に日本から海外子会社の幹部に株式報酬を付与する場合、各国の税制、証券規制、為替規制等の調査に要する費用も高額となります。現状、海外子会社の幹部への株式報酬の付与が普及していない背景にはこのような事情があります。

グローバル競争に勝ち抜くには、海外子会社幹部の処遇見直しは喫緊の課題

日本の親会社から株式報酬を付与することが難しい中、ファントムストック（自社株連動型報酬）で代用することも考えられます。架空（ファントム＝Phantom）の株式（ストック＝Stock）を付与し、一定期間経過後、その間における株価の上昇・下落等を反映させた「株価×付与数」を現金で支給するいわば「株式報酬を現金で代替した報酬」であるファントムストックを使えば、実質的に株式報酬を支給した場合と同じインセンティブ効果を作り出すことができます。経済産業省もこうしたニーズを想定し、今年（2019年）3月に『「攻めの経営」を促す役員報酬　～企業の持続的成長のための インセンティブプラン導入の手引～』を改訂、非居住者である役員にファントムストックを支給する場合には「業績連動給与」の損金算入要件を満たせば損金算入が認められることを明確にしたQ&A（Q18）を新設しています（詳細は2019年4月3日のニュース「海外子会社役員への株式報酬」参照）。

業績連動給与 ： その事業年度の利益や株価、売上等に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定されるもの。複数年度にわたる指標（例えば3年間の平均利益）を採用することも認められる。
損金 ： 法人税計算の基礎となる法人所得を減らす性質の支出等のこと。損金は企業会計上の費用とおおむね一致するが、役員賞与や固定資産の減損損失など「損金には該当しない費用」もある。

　
ただ、外国人の価値観は、単純に「金銭価値」が同じあればよいというものではありません。外国人は、キャッシュよりも株式を保有することを望む傾向が強く、本体（日本の親会社）から株式を付与されることで職務へのコミットメントや自社（グループ）へのロイヤリティが高まると言われています。既に欧米企業がやっているように、主要な海外子会社の幹部と日本の親会社の経営陣の目線の一致を図り、グローバルな一体感を生むために海外子会社の幹部をいかに処遇するかは、日本企業がグローバルで戦ううえで喫緊の課題となっています。

「ストック・アドミニストレーター」とは？

こうした中、最近注目されているのが、「ストック・アドミニストレーション」と呼ばれるサービスです。これは、グローバルに株式報酬を付与する際に障害が少ない地域（例えばタックス・ヘイブンなど）に信託を創って日本の親会社の株式をプールし、そこから世界各国の子会社の幹部に株式を付与するものであり、海外にはこのようなサービスを提供するフィンテック企業（以下、ストック・アドミニストレーター）がたくさんあります。

タックス・ヘイブン ： 税率の低い国や地域のこと。タックス・ヘイブンは「軽課税国」と訳される。ちなみに、ヘイブン（Haven）とは「避難所」という意味。

既にアイルランドのストック・アドミニストレーターは日本に支店を開設し、また、日本のある大手グローバル企業は、ストック・アドミニストレーターを活用して海外子会社の幹部に株式報酬を付与し始めています。

ストック・アドミニストレーターの特長は、そのコストの安さです。ひしめき合うフィンテック企業の中で厳しい競争に晒されて来たストック・アドミニストレーターは、信託や株式報酬付与のためのプラットフォームを創るコストも非常に安価となっています。また、フィンテック企業だけに、プラットフォームのインターフェースも非常に使いやすいものとなっており、株式報酬を付与する際に必要に付与対象者からの承諾書の取得などもオンライン上で完結し、インサイダー取引規制への対応も管理しやすいフォーマットが用意されています。

また、企業にとっては各国の税制、証券規制、為替規制等の調査費用も気になるところですが、海外にはグローバルに株式報酬を付与する際の法律問題に特化した法律事務所があり、ストック・アドミニストレーターとも連携しています。こうした法律事務所ではすべての国の株式報酬についての税制、法制等の情報をデータベースとして有しており、これを利用する企業は低コストでの情報収集とリスク管理が可能です。ただし、データベースは英語であるため、国内の大手法律事務所等が日本企業との間に入って、日本語で情報を提供するケースが多くなっています。

日本の証券会社等との協業による新たな枠組みも

このように、海外子会社の幹部に株式報酬を付与する際に便利なストック・アドミニストレーターですが、日本の金融商品取扱業法上の金融商品取扱業者登録をしているところはまだないようです。このため、日本の居住者の株式を扱う（株式を扱うには第一種金融商品取扱業者（証券会社等）の登録が必要になる）はできません。すなわち、海外子会社の幹部に対し海外の信託にプールしてある株式を付与するというオペレーションはできますが、これを日本の居住者に付与することはできないということです。したがって、当面は、日本の居住者に株式報酬を付与する場合には日本の証券会社等、海外居住者に付与する場合にはストック・アドミニストレーターと、両者を使い分けるという運用が考えられます。

ただし、ストック・アドミニストレーターはいずれ日本でも金融商品取扱業者の登録を行う可能性があります。その場合、現状では海外の居住者に株を持たせるというアレンジメントが得意ではない日本の証券会社や信託銀行と、ストック・アドミニストレーターが連携・協業するという展開も考えられます。そうなれば、日本の証券会社等を窓口にして、日本の親会社を含むグローバルの幹部に海外の信託から株式報酬を付与することができるようになるでしょう。当フォーラムの取材によると、日本の証券会社等がストック・アドミニストレーターとの連携・協業を模索する動きは既に出て来ています。

非居住者に対する株式報酬の付与は、必ずしも海外子会社の外国人幹部に限った話ではありません。株式報酬を付与された日本の親会社の役員が海外勤務に伴い非居住者となった場合、証券会社に通知したうえで原則として非居住者になってから２か月以内に株式を売却し、国内の証券口座を閉じる必要があります。こうした日本の親会社の役員が海外に異動する際のポータビリティーという観点からも、海外に株式をプールしておくという新しいスキームは検討の余地があると言えるでしょう。

※本スキームにご興味のある会員企業様は、当フォーラム事務局までお問い合わせください。