周知のとおり、2021年３月期決算の有価証券報告書の監査から、会計監査人（＝公認会計士 以下、監査人）が会計監査において「特に重要と判断した事項」であるKAM（Key Audit Matters＝監査上の主要な検討事項）の記載が始まる。ただし、KAMは「それ以前の決算に係る財務諸表の監査」から記載することを妨げないこととされており（2018年７月５日公表の「監査基準の改訂について」の三 実施時期等の１）、３月決算企業であれば現在進行中の「2020年３月期」からの早期適用も認められる（2019年6月14日のニュース「KAMを早期適用すべき？ ３月決算企業の経営判断、期限迫る」参照）。こうした中、三菱ケミカルホールディングスは2019年３月期において、会計監査の透明性を高める観点から、「監査上の主要な検討事項(すなわちKAM )」に相当する事項の報告を監査人より受け､自主開示している。監査人がKAMとして決定（あるいは記載）すべきであった取引や事実を原因とした不正または誤謬が発覚すれば、監査人は「正当な注意を払って監査を行っていなかったこと」について責任を問われることになる。このため、監査人はこれまで以上に監査手続を厳格化することが予想され、結果として企業側の監査対応負担が重くなる可能性は否定できない（2018年7月19日のニュース「KAMの導入が確定、企業の監査対応はどう変わる？」参照）｡実際のところ企業の負担がどの程度重くなるのか、三菱ケミカルホールディングスの事例をもとに検証してみよう。

（１）KAM自体に注目が集まることによる負担
同社の事例では、「監査上の主要な検討事項」として挙がっていたのは以下の４点であった。
１．産業ガス事業の企業結合
２．のれんの評価
３．耐用年数を確定できない無形資産の評価
４．繰延税金資産の評価

これらはいずれも経営者の判断による見積り、仮定に大きく依存して会計処理がなされている事項である。

このように、KAMとして挙げられた事項に対しては、機関投資家をはじめとする利害関係者の注目が集まることが予想される。そこで企業においては、KAMとされた事項に関する見積もりや仮定について経営者自らが説明できるよう、十分な開示や経営者による説明のための準備が必要になると考えられ、この点において負担が増す可能性が高い。

（２）KAMとされた事項を巡り、監査人と企業の認識が異なることに伴う負担
三菱ケミカルホールディングスはIFRS（国際財務報告基準）採用企業であり、IFRSの要請に応じ、「連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報」を開示している（連結財務注記２．作成の基礎(5)判断、見積り及び仮定の利用参照）。その内容とKAMとの関係は下表のとおり。なお、この、IFRSにおける「連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報」は、日本の会計基準を採用している企業の有価証券報告書では、2020年３月期よりMD&Aにおいて開示する「連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」に相当する。

MD&A：「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

確定給付制度債務：退職給付見込額のうち当期末までに発生していると認められる額の現在価値のこと。なお、貸借対照表上は「負債」に計上される。確定給付制度債務とはIFRS上の用語であり、米国会計基準では「予測給付債務」という。

偶発負債：債務保証や手形の裏書のように、期末日より前に行った行為であり、現時点では確定債務ではないものの、将来一定の条件が成就する（例えば、保証債務であれば「保証債務の履行を求められる」）ことで確定債務になる可能性があるもの。

上表からも分かるとおり、KAM１の「産業ガス事業の企業結合」について、監査人は「監査上の主要な検討事項（すなわちKAM 」としているものの、経営者は、「連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報」として開示していなかった。監査人と経営者それぞれの判断の内容は下表のとおり。

逆に、③確定給付制度債務の測定、④金融商品の公正価値、⑤偶発負債については、経営者は「連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定」として開示しているのに対し、監査人はこれらを「監査上の主要な検討事項」とはしていない。

このように監査人の判断と経営者の判断に相違が生じている場合、特に監査人が「監査上の主要な検討事項」としているものの、経営者が「連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断等」として開示していない場合には、機関投資家等から当該差異の理由について説明を求められる可能性があり、企業には説明のための十分な準備が必要になると思われる。

「監査上の主要な検討事項」とするかどうかは最終的には監査人が判断するとはいえ、経営者及び監査役等は、「監査上の主要な検討事項」の候補になり得る事項について、これまで以上に深度ある議論を監査人との間で行うことが必要だろう。KAM導入後、監査人の判断と経営者・監査役等の判断に相違が生じるケースでは監査人との調整も必要となり、企業の監査対応負担は重くなる。

（３）監査人が監査報告書にKAMに係る記載をすること自体に起因する負担
監査人が「のれんの評価」をKAM（KAM２）とした理由や監査人の対応に関する記載は下表のとおり。

まず目に付くのが記載の分量の多さだ。監査人が記載した表現・内容によっては自社に不利な結果を及ぼす可能性もあるため（例えばKAMに訴訟や交渉中の案件を記載する際にあまりに踏み込んだ記載をしてしまうと、訴訟の相手方に手の内を明かすことになりかねず、その結果、訴訟や交渉において自社の立場が不利になることも考えられる）、企業は監査人と十分に記載内容・表現等を協議する必要がある。

また、「監査上の対応」には、監査人が行った監査手続きが詳細に記載されている。とりわけKAMについては監査人は監査手続きを詳細に記載するため、従来よりも企業に十分な「監査証拠」の提供を求めてくることが予想される。このように、KAMが導入された場合、記載内容・表現等の検討、KAMに関する監査証拠の提供という点で、企業の監査対応負担は重くなる。

監査証拠：監査人が意見表明の基礎となる個々の結論を導くために利用する情報のこと。財務諸表の基礎となる会計記録に含まれる情報に加えて、その他の情報（質問の回答、視察の結果など）も含まれる。

以上の点を踏まえ、企業は人員の増強を含め、KAM導入に対応できる体制を整備しておく必要があろう。

2019年6月株主総会では株主提案議案が相次いだが、そこで再確認されたのが、議決権行使助言会社の影響力だ。例えば、株主提案による2名の取締役候補者が約4割の賛成票を獲得した九州旅客鉄道のケースでは、議決権行使助言最大手のISSが賛成推奨したことが外国人機関投資家の議決権行使に大きく影響したとみられている（2019年7月16日のニュース「2019年6月株主総会　賛成率40％超の株主提案が15議案」の最終段落参照）。

“助言”の名のとおり、元々、議決権行使助言会社の役割は、議決権行使の意思決定をサポートする情報を提供することにあるが、このところ機関投資家は、リサーチコスト削減等のため議決権行使助言会社への依存度を高めている。これが、議決権行使助言会社の影響力が強まっている背景の一つにあるのは間違いないだろう。

こうした中、議決権行使助言会社によって構成される「Best Practice Principles Group（BPPG）」は（2019年）7月22日、議決権助言行使会社の助言活動に関する原則の改訂版「Best Practice Principles for Providers of Shareholder Voting Research & Analysis 2019」（以下、改訂版原則）を公表した。同原則に法的拘束力があるわけではないが、これに署名した議決権行使助言会社には各原則の適用が義務付けらる（業界のリーディングカンパニーであるISS、グラスルイスも署名している）。改訂版原則のポイントは下記の３点。

（１）議決権行使に関する調査・分析手法等の開示
具体的には、分析手法の特徴や、主な情報源、議決権行使に関する調査や助言の品質を確保するために採用されているプロセス、スタッフの経験・能力などの開示を求めている。
（２）利益相反の回避と管理
議決権行使助言会社の業務を巡っては、かねてからいくつかの利益相反リスクが指摘されてきた。例えば、議決権行使助言会社が企業にガバナンス格付けや格付けを向上させるためのアドバイス業務、コンサルティング業務を提供している場合、当該企業に有利になる助言を行う可能性や、議決権行使助言会社の顧客である機関投資家が行う株主提案について有利な助言を行う可能性などだ。そこで、改訂版原則は議決権行使助言会社に対し、利益相反を回避、あるいは実際に発生した利益相反に対応するための手続きを詳細に記載した「利益相反に関する方針」を開示することを求めている。
また、助言等に影響を与える利益相反関係を特定し、顧客（機関投資家）に適時に開示することや、利益相反を除外・軽減・管理するプロセスを持つことも求めている。
（３）対話方針の開示
企業（株式発行体）や株主提案者等と対話をする際の方針などの開示を求めている。

このうち企業にとって注目されるのは、（３）の対話方針の開示だろう。上述の九州旅客鉄道のケースでは、議決権行使助言会社がビジネスに立ち入って株主提案の賛否を判断したことが注目を集めた。議決権行使助言会社がどのような方針をもって企業と対話するのかを事前に知っておくことは、対話に臨む前の準備、シュミレーションをするうえで非常に有益だろう。

また、BPPGは、機関投資家や学者など、議決権行使助言会社から独立したメンバーで構成さる監督委員会を新設し、加盟会社の活動状況や各原則の有効性などをレビューし、その結果を年次報告書として公表していく方針。影響力が拡大し続ける議決権行使助言会社の活動に第三者の目が入るということも、企業にとってはポジティブな流れと言えそうだ。