企業のエグゼクティブが参加してLGBT問題に取組む英国の団体「OUTstanding」が毎年公表しているLGBTエグゼクティブ・トップ100の2018年版には、例年同様、錚々たる顔ぶれが並んだ。このリストは、・・・
LGBT ： レズビアン（L）、ゲイ（G）、バイセクシュアル（B）、トランスジェンダー（T）を総称する造語。近年、ダイバーシティの文脈の中で、ビジネスシーンにおいても使われる機会が増えている。
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企業のエグゼクティブが参加してLGBT問題に取組む英国の団体「OUTstanding」が毎年公表しているLGBTエグゼクティブ・トップ100の2018年版には、例年同様、錚々たる顔ぶれが並んだ。このリストは、LGBTであることを公表しているエグゼクティブをLGBTの“ロールモデル”として位置付け、その影響力、職場内外でのLGBT受入推進に向けた取組等を評価しランキングしたもの。2018年版では、化学素材メーカーのダウ・ケミカルCEOのジム・フィッタリング氏が1位にランキングされたほか、JPモルガン・チェース、ゴールドマンサックス、EY、マッキンゼー、LinkedIn、ディズニー、バークレイズなど、著名企業の幹部が名を連ねた。
LGBT ： レズビアン（L）、ゲイ（G）、バイセクシュアル（B）、トランスジェンダー（T）を総称する造語。近年、ダイバーシティの文脈の中で、ビジネスシーンにおいても使われる機会が増えている。
日本企業の間でもLGBTに対する認識は高まっており、社員向けに研修を実施するところも増えているが、ダイバーシティに関する欧州の動きは早い。ドイツでは、昨年（2018年）12月、男性・女性に属さない“第三の性”である「ダイバース（多様）」を正式に認める改正案がドイツ連邦議会で可決されている。これは、2017年10月にドイツ連邦憲法裁判所が「従来の法律は性別アイデンティティという基本的人権を損なうもの」との判決を出したことを踏まえたもの。改正法は既に2019年1月から施行されており、遺伝子情報等に基づく性別不一致を証明する医師の診断書を市役所に提出し、承認を受ければ、「ダイバース」となることができる。
法改正を受け、早速企業も対応に動いている。例えば、既に多くのドイツ企業の求人票の性別欄には「w/m/d（女性、男性、ダイバース）」と表記されている。現時点では「ダイバース」の申請をする人は多くないが、これには上述したとおり医師の診断書が必要になることが影響している。こうした中、ドイツ連邦議会ではさらなる法律改正が議論されており、医師の診断書がなくても、本人が「ダイバースであることを示す宣誓書」を提出するだけで「ダイバース」となることが可能になる方向。ただし、宣誓書に虚偽等があった場合には、違法行為としての罰則を科すこととする。
欧米のお役所や大手銀行の手続きでは、性別を問わず使うことができる敬称「Mx（ミクス）」という表記が普及し、既にオックスフォード英語辞典にも掲載されているが、近い将来、新たに「ダイバース」がLGBTに加わり、LGBTが「LGBT“D”」と呼ばれるようになるかもしれない。
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リアル株主総会を開催せずに、取締役・監査役等と株主のすべてがインターネット等の手段を用いて株主総会に出席するバーチャル株主総会（バーチャルオンリー型株主総会）のみを開催することは、会社法の解釈上難しいとされている。
ドイツでは、従業員2,000名以上の上場企業（約110社）を対象に、監査役会の女性比率を4分の1以上とすることを義務付けるクオータ制が導入されている。
役員の長期欠勤が続いたしても、それを理由に報酬を減額することは一切認められない。
子会社の役員人事は、それがたとえ100％子会社の役員人事であっても、親会社が介入してはならない。
子会社は連結さえすれば決算を親会社の連結財務諸表に取り込める以上、投資家が子会社の「数」を問題視することはない。
KAMを早期適用する場合、監査法人との監査契約にその旨を盛り込んでおく必要がある。
上場会社を対象とした調査結果（2019年6月14日時点）によると、監査等委員会設置会社のうち、独立性のある社外取締役が取締役会の3分の1に達していない上場会社の方が3分の1に達した上場会社よりも多い結果となった。
CGコード原則4-11「取締役会は、・・・ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべき」をコンプライしている上場会社は、CG報告書で「ジェンダーや国際性の面を含む多様性」について何らかの言及をすべきである。
株主が買収防衛策の廃止を目的とする株主提案を要請しても、当該株主提案の適法性について疑義が認められれば、株主総会でとり上げるのを拒否することも認められる。
会社法上、従業員が「非業務執行取締役」に転じることは可能である。
当社（東証一部上場）は役員に株式報酬を支給していますが、近年、海外事業の重要性が増しているため、親会社である当社と目線の一致を図る観点から、主要な海外子会社の役員に対しても、当社の株式を役員報酬として付与したいと考えています。
ただ、監査役の一人から「海外子会社の役員は日本に居住していないので、我が社の株式を付与すると何か法的な問題が生じるのではないか」との問題提起がありました。法的な問題を生じさせずに海外子会社の役員に株式報酬を付与するにはどのような手法が考えられるでしょうか。
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東証一部上場企業のP社では、某ファンドが非上場のN社の株式を売りに出していることを証券会社から伝えられ、取締役会において競争入札に応じるかどうか検討中です。これに関して、取締役A（CFO）・B・C（本案件の責任者）が下記の発言をしました。3人の発言のうち、誰の発言がGood発言でしょうか？
取締役A（CFO）：「いくらまで買収価格を吊り上げられてしまうのか不安が残りますが、資金調達についての相談も早めにしていただけると助かります。」
社外取締役B：「そうであれば、買収価格の上限を決めておきませんか。」
取締役C：「そのような足かせをはめられたら、まとまる話もまとまりません。ここは執行に任せて欲しいです。最終的な契約締結の直前には取締役会決議を通しますので。」
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自社の成長やリソースに限界が見えてきた企業が気になるのが、企業買収です。企業買収により、自社が保有していないノウハウ、人材、顧客、ブランドなどを一気に取得することができ、連結売上高はもちろんのこと、利益の増加も望めるからです。
Ｍ＆Ａによほど積極的な企業でもない限り、企業の売却案件が売り手から直接持ち込まれるケースは少なく、証券会社やＭ＆Ａ仲介会社から案件が持ち込まれるのが通常です。そして、仲介会社より売却案件の情報がもたらされたときから短い期間で買収の意思決定を迫られるケースが少なくありません。すなわち、買い手企業にとってみれば、売却対象企業の株式は製商品のようにいつでも買いたいときに買えるものではなく、売り手の都合にあわせたタイミングで持ち込まれる短期決戦の“買い物”であるのが通常となるわけです。また、売却側としては少しでも高値で売却したいことから、競争入札により価格を吊り上げたがり、仲介会社も株式譲渡対価をベースにした手数料計算方式を採用していると高値での売却に誘導しがちと言えます。つまり、買い手企業にとっては、売り手の希望する「プレミアム」を支払うかどうかを短期間で判断しなければならないことになります。
買収担当者は、売却対象企業の情報を集めるにつれて、とかく熱が入り、「せっかくの機会を逃すべきではない」と「買収ありき」の発想になりがちです。その結果、プレミアムの精査がおろそかになり、高値掴みしてしまうケースが後を絶ちません。日本企業が海外Ｍ＆Ａを活用し企業の成長につなげていくためにCFO、法務担当役員および社外取締役という3つのポジションに焦点を当て、これらのポジションの職責や専門性に応じて期待される役割やアクションについて、経済産業省がとりまとめた「海外Ｍ＆Ａを経営に活用する9つの行動 別冊編」によると、この買収価格のプレミアムについて、次のような「現場の声」が紹介されています（10ページを参照）。
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・プレミアムを払う以上、買収は「負け」から入る。そのプレミアム（「負け」）がどれくらいまでなら許容できるのかは事前に十分精査し、理解しておかないといけない。 ・いくら買いたくても、「これ以上は一銭たりとも出せない」というラインは交渉前に明確に決めておかないといけない。さもなければ、交渉の過程で価格が際限なく積みあがってしまい「高値掴み」することになる。 |
「プレミアム」は買収の現場や財務会計論では「のれん」という言い回しで説明されることが多いため、そこで思考を停止させてしまう役員も少なくありませんが、「負け」と考えれば実感を持って買収価格の評価に臨み、高値掴みを防ぐことができるかもしれません。
この買収価格の評価に当たり、重要なポジションを占めるのがCFOです。上で紹介した「海外Ｍ＆Ａを経営に活用する9つの行動 別冊編」によると、買収時におけるCFOの役割に関して、次のような「現場の声」が紹介されています。この買収価格の評価に当たり、重要なポジションを占めるのがCFOです。上で紹介した「海外Ｍ＆Ａを経営に活用する9つの行動 別冊編」によると、買収時におけるCFOの役割に関して、次のような「現場の声」が紹介されています（7ページを参照）。
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・CFO は経営者であることを忘れるべきではない。決して単なる帳簿や金庫の番人ではなく、まして経理部長などの延長線ではない。持たなければいけないのは、単なる（役職としての）「当事者意識」ではなく（中長期的な企業価値の向上にコミットしていく経営者としての）「オーナーシップマインド」。誰かから与えられた戦略に基づいて受け身で財務面を管理することが仕事ではない。 ・具体的な案件の検討の際には、（同じ資金を使うなら）より成長に資する手段はないのか、本当に自社の戦略と合致しているのか、身の丈に合っているのか等を当該案件の推進サイドから一歩引いた立場で検討する。また、必要とあらばそういった検討のための組織整備を行う。 |
CFO は、CEO と共に投資戦略を描き、財務面でのブレーンとして、戦略・ビジョンを定性的なものから、より定量的な面も含め具体化・肉付けする役割を期待されています。
さて、以上の解説をご覧いただければ、どれがGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
社外取締役B：「そうであれば、買収価格の上限を決めておきませんか。」
（コメント：買収の際には、とかく担当者が熱を帯びて「買収ありき」でプロジェクトを進めがちと言えます。競争入札の局面では、放っておくと買収価格がどんどんと吊り上げられていくので、「許容してもいい“負け”（すなわち「プレミアム」）」の上限をどの程度の水準に設定しておくのかを事前に決めておくべきです。Goodな発言です。）
不正解です。
会社法には「非業務執行取締役」という概念は存在せず、取締役には「社内取締役」と「社外取締役」の２つしかありません。このうち社外取締役は業務執行をしてはいけないことになっている（会社法2条15号イ）一方、社内取締役については、取締役会が「業務を執行する代表取締役または代表取締役以外の業務執行取締役」を選定することとされています（会社法363条1項（取締役会設置会社の場合））。逆に言えば、業務執行取締役に選定されなかった者は、業務執行ができないこととなります。会社の使用人である従業員は社外取締役の要件を満たさないため（会社法2条15号イ）、「社外取締役」に就任できないが、この取締役会のプロセスを経れば、「業務執行をしない取締役」に就任することは可能ということになります。
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2019年6月26日 従業員を非業務執行取締役にすることは可能か（会員限定）
不正解です。
アクティビストであるレノが2019年6月17日に開催された「ヨロズ」（自動車サスペンション部品の大手メーカー）の定時株主総会に先立ち、買収防衛策の廃止を目的とする株主提案を要請しましたが。ヨロズは「当該株主提案の適法性について疑義がある」として株主総会でとり上げることを拒否しました。ヨロズの対応を受け、レノは株主提案議題等記載仮処分命令を申立てましたが、横浜地裁はこれを却下、さらに東京高裁もレノの即時抗告を棄却しました。提案株主における濫用性を認定したと言えます（問題文は正しいです）。
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2019年6月24日 買収防衛策の廃止を目的とした株主提案を裁判所が否定（会員限定）
正解です。
会社法には「非業務執行取締役」という概念は存在せず、取締役には「社内取締役」と「社外取締役」の２つしかありません。このうち社外取締役は業務執行をしてはいけないことになっている（会社法2条15号イ）一方、社内取締役については、取締役会が「業務を執行する代表取締役または代表取締役以外の業務執行取締役」を選定することとされています（会社法363条1項（取締役会設置会社の場合））。逆に言えば、業務執行取締役に選定されなかった者は、業務執行ができないこととなります。会社の使用人である従業員は社外取締役の要件を満たさないため（会社法2条15号イ）、「社外取締役」に就任できないが、この取締役会のプロセスを経れば、「業務執行をしない取締役」に就任することは可能ということになります。
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2019年6月26日 従業員を非業務執行取締役にすることは可能か（会員限定）
正解です。
アクティビストであるレノが2019年6月17日に開催された「ヨロズ」（自動車サスペンション部品の大手メーカー）の定時株主総会に先立ち、買収防衛策の廃止を目的とする株主提案を要請しましたが。ヨロズは「当該株主提案の適法性について疑義がある」として株主総会でとり上げることを拒否しました。ヨロズの対応を受け、レノは株主提案議題等記載仮処分命令を申立てましたが、横浜地裁はこれを却下、さらに東京高裁もレノの即時抗告を棄却しました。提案株主における濫用性を認定したと言えます（問題文は正しいです）。
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2019年6月24日 買収防衛策の廃止を目的とした株主提案を裁判所が否定（会員限定）
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