日本企業が海外での事業展開を強化する中、上場企業の海外子会社の数は増加傾向にある一方、国内子会社の数は減少傾向にある。全体としては、「子会社の数を減らす」というのが、上場企業におけるトレンドと言える。実際、吸収合併等により子会社数を半減させたり、基本的に新たな子会社を作らない方針を示したりしている上場企業もある。

上場企業が子会社数を減らす理由の一つとして、ガバナンスの問題がある。積極的なM&Aや分社化の結果、子会社の数が増えすぎ、子会社を含めた「グループ・ガバナンス」が難しくなってきたという声は多くの上場企業から聞かれる。

“多過ぎる子会社”が招くリスクとしてまず挙げられるのが「不正」だ。一般的に子会社は管理部門の人数が少なく、人事異動も少ないため、不正が発生するリスクは親会社より高いと言われる。しかし子会社の数、言い換えれば「リスク管理をしなければならない会社の数」が多すぎれば、親会社の目が十分に行き届かないという状況になりかねない。

また、意思決定の重層化という問題もある。持株会社制を採用し、その傘下に各事業部門を別法人化として置いている企業グループでは、持株会社と各事業会社にそれぞれ経営会議と取締役会が存在するため、結果として意思決定が4層構造となり、意思決定に長い時間がかかっているというケースも見受けられる。事業環境の変化が激しく、技術の発展スピードも速い昨今、意思決定の遅れは致命傷になりかねない。

逆に、各地域・国にローカライズした事業展開が求められる場合には、各地域・国ごとに子会社を設立して権限を委譲し、意思決定を迅速化するということも考えられる。ただ、この場合には、各子会社が“一国一城”化し、情報が親会社に上がってこないという状況が生じる可能性がある。このような場合には、「子会社⇒親会社」というレポーティングではなく、各子会社を例えば「開発」「生産」「販売」といった機能別に横串で刺し、各機能のトップ（例えば生産本部長）を通じて親会社に情報を上げさせるということが考えられる。

いずれにせよ、グループ・ガバナンスに投資家等の注目も集まる中、今後子会社を残す、あるいは新設等する場合には、その理由を明確にして持っておく必要があろう。例えば上述したように、事業内容が極めてローカルに根差したものであるためであり、地域ごとに全く異なった規制が存在するなど、各地域・国にローカライズした事業展開が求められる場合や、多角的に事業を展開する場合などが考えられる。

こうした理由がない限り、グループ・ガバナンス強化の名の下、子会社の削減が進むことになりそうだ。

このところ一般株主との間で利益相反が生じやすい「上場子会社」のガバナンスに焦点が当たっているが（2019年5月7日のニュース「グループ・ガバナンス実務指針案、上場子会社の扱いに“特段の配慮”」参照）、当然ながら未上場の100％子会社にもガバナンス上のリスクがないわけではない。例えば100％子会社で不祥事が起きた場合、当該子会社の完全なる支配株主である親会社は、自社の株主をはじめとするステークホルダーから厳しく監督責任を問われることになるだろう。

一般株主： 「支配株主」以外の株主のこと。「支配株主」とは、議決権の50％超を有している者や議決権の40％以上を有している者で、かつ、取締役の過半数を派遣していたり重要な財務および事業の方針の決定を支配する契約書が存在していたりする者を指す（東証 有価証券上場規程施行規則3条の2）。上場会社の支配株主自体も上場しているケースを「親子上場」という。

利益相反： 例えば親会社の要請を受け、上場子会社のサービスを親会社にだけ一般価格よりも割安の価格で提供した場合、親会社はコストダウンを図ることができる一方で、子会社の収益機会はその分損なわれ、ひいては子会社の一般株主の配当減や株価下落につながることになる。

こうした事態を招かないようにするために親会社（以下、100％親会社のことを指す）が関与する必要があるのが、子会社（以下、100％子会社のことを指す）の役員人事だ。

子会社の株式を100％保有する親会社は、言うまでもなく株主総会の決議事項である子会社経営陣（取締役）を選任する権限を有している。とはいえ、特に子会社が多い企業グループでは、子会社の役員人事のすべてに親会社が関与するのは不可能だろう。そこで親会社は、子会社の重要度やその役員の地位を踏まえ、メリハリをもった関与の仕方を検討する必要がある。

例えばある企業グループでは、主要な子会社の社長の選任については、持株会社である親会社の指名委員会に諮ったうえで、さらに親会社の取締役会でも決議している。社長以外の代表権保有者（会長、副社長等）については指名委員会には諮らず、取締役会で決議するのみとし、代表権を持たない他役員に至っては、取締役会への付議も行わず、企業グループ内の人事担当間での情報共有にとどめているという。また、別の企業グループでも、主要子会社の代表取締役の選任は持株会社である親会社の指名委員会の審議対象としているが、代表取締役以外の役員人事については、子会社が親会社に提案し、承諾を受けるという形をとっている。このように役位に応じて親会社の関与度合いを変えるというやり方は、子会社の多い企業グループなどにおいては現実的な対応と言えそうだ。

ただし、なかには自社（＝持株会社である親会社）および主要子会社の執行役員以上全員の選任を自社の指名委員会に諮っているという企業グループもある。そこには、親会社の指名委員会が主要子会社を含めより多くの人材を見ることもサクセッション・プラン（後継者計画）の一環であるとの考えがある。

一方、子会社により主体性を持たせているケースもある。ある企業グループでは、主要子会社の役員人事は基本的に主要子会社が決めたうえで、これを親会社の指名委員会（社外取締役のみで構成）に申請し、承認を受けるというスタイルをとっている。主要子会社以外の子会社の役員となると、（親会社の指名委員会ではなく）親会社に直接申請し、親会社の役員が承認しているという。

ここまで紹介したケースは、いずれかの場面で親会社の指名委員会による関与が見られるが、実は指名委員会が主要子会社の社長・CEO等の選任を審議対象としているケースは少数派であり、指名委員会が関与しないケースの方が多いのが現状となっている。例えばある企業グループでは、主要子会社の社長人事は親会社が一元的にコントロールしつつ、役員人事は親会社への報告と親会社の本部長による承認にとどめている。

また、規模や事業内容等により子会社を“格付け”し、主要子会社の社長人事については、親会社主導のもと親会社の社長が決裁するという企業グループもある。社長以外の人事は子会社が提案し、親会社が決裁するという。すなわち、主要子会社の社長は、自分以外の役員の人事について、（親会社に）提案はできるものの決定権は持っていないということになる（通常は提案のとおりに決定されるの）。これに対し、主要子会社以外の規模の大きくない子会社の役員人事については子会社で決裁し、親会社には報告するにとどめている。

このほか、子会社ではなく「役員」自体を格付けし、一定のランク以上の役員の選任については親会社の承認を必要とし、それ以外の役員と海外子会社の役員については、親会社の人事担当役員が承認しているという企業グループもある。ただし、この企業グループでは、国内の子会社社長については親会社の社長が決定しているという。

このように、子会社役員の選任プロセスには企業グループによって様々なパターンがあるが、共通するのは、子会社の重要性や役員の地位（代表取締役か否か等）に応じ、親会社やその指名委員会が関与の度合いを変えているということだ。ここで一つ論点となるのは、親会社の指名委員会が主要子会社の社長・CEO等の人事に関与するかどうかということだろう。

周知のとおり、昨年（2018年）6月１日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード補充原則4－10①は、監査役会設置会社または監査等委員会設置会社に対しても、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会の設置を慫慂しているが、100％子会社は企業グループの一員として一体的に運営された方が企業グループ全体の価値向上につながりやすいという観点からすれば、親会社の指名委員会は、少なくとも主要な子会社の経営トップは審議対象とするべきと言えそうだ。

慫慂：勧めること

事業部門や管理部門から独立した立場で経営者・取締役会・監査役等に対して内部統制システムが有効に機能していることを評価するという、コーポレートガバナンスやリスクマネジメント等の観点から重要な役割を担う内部監査部門だが、もう一つ内部監査部門が果たし得る重要な機能が、将来の幹部候補の育成だ。

内部監査部門では、企業が抱える事業リスクを包括的に把握し、その改善に向けた取り組みを主導するという経験を積むことができるため、将来の経営幹部を育成（場合によっては選抜）する場として同部門はうってつけと言える。

実際、ある日本企業では、国内外の子会社の社長候補や事業部門長候補を、キャリアパスの一環として内部監査部門に置いているという。この企業では、内部監査部門は自社グループが直面する経営課題が集まる“一大情報源”であることに加え、経営トップの考えに直接触れる機会も多いため、幹部候補が非常に有益な経験を積める場と捉えている。また、内部監査には経営者を対象とした 経営監査も含まれることから、例えば営業出身の人員が内部監査部門で経験を積むことにより、経営的な視点を身に付けられるという。

日本企業の中には内部監査部門を幹部候補育成の場と捉えているところはまだ少ないが、欧米企業では、内部監査部門は「経営課題をトップダウンで改善し経営目標を達成するために不可欠な機能」として認識され、社内での位置付けも高いため、幹部候補育成の場として優秀な人材が送り込まれることが一般的となっている。特にファイナンス領域における幹部候補育成の場として活用されるケースが多く、2～4年の内部監査部門での経験を経て、ファイナンス領域の幹部に就任するパターンがしばしば見受けられる。また、ファイナンス部門以外でも、内部監査部門出身者がCOO（Chief Operating Officer）やCIO（Chief Information Officer）に就任するケースもある。このように、欧米企業では内部監査部門が幹部人材の登竜門となっている一方、逆に、事業部門の幹部に内部監査部門のトップを経験させ、再び事業側に戻すというパターンもある。いずれにせよ、そこには経営の素養を身に付けさせようという意図がある。

CEOを含む経営陣の後継者計画（サクセッション・プラン）は企業の将来を左右する重要な経営課題だが、そもそも候補者となる人材の層が薄ければ、優秀な経営陣を選ぶことも難しい。事業部門にいるだけでは経営の視点を身に付けることは容易ではないだけに、経営陣候補の育成・選抜に内部監査部門を活用することは、日本企業でももっと検討されるべきだろう。また、事業部門から内部監査部門に異動となった社員がその人事的意図を理解できるよう、現経営陣は、内部監査部門の重要性、社内的な位置付けの高さを社内に向け発信する必要がありそうだ。