2019年5月14日のニュース「個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方」では、来年2020年に実施されることになっている個人情報保護法の改正により、欧州の「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation ＝GDPR）」並みの「課徴金導入・罰金引上げ」および「漏えい報告の義務化」が行われることになるのかどうかについてお伝えしたが、これらと同様に、仮にGDPRの規制が導入された場合、企業にとって大きな負担となる可能性があるのが「データポータビリティ権」と「利用停止権・消去権（忘れられる権利）」だ。それぞれ具体的に見てみよう。

■データポータビリティ権
日本の個人情報保護法では、個人情報取扱事業者は、本人からの請求があれば、本人が識別される個人データを、「書面」により本人に開示しなければならないことになっている（この権利を「開示請求権」という）。

一方、GDPRにおける開示請求権は日本の個人情報保護法よりも進んでおり、「データポータビリティ権」として以下の権利が認められている。

①自らの個人データを、機械可読性のある形式で取り戻す権利
②技術的に可能な場合には、自らの個人データを、ある管理者から別の管理者に直接的に移行させる権利

機械可読性：コンピューターにより文書構造が認識できること。機械可読性に配慮した文書（例えばXML（Extensible Markup Language＝拡張可能なマークアップ言語）により作成された文書）はインターネットで検索されやすく、それゆえ流通しやすい。文書流通がインターネットを中心とするようになり、機械可読性を高めた文書の重要性が増してきている。

①で、事業者に対し電磁的形式（＝機械可読性のある形式）により本人に個人データを提供することが求められているのは、本人が取り戻した個人データを他の用途で利用できるようにするためであり、この点、「書面」による個人データの提供が求められる日本の個人情報保護法上の開示請求権とは大きく異なっている。②は、「技術的に可能な場合」という条件付きで、事業者間での個人データの直接移行（例えば、携帯電話会社をA社からB社に乗り換える場合に、A社からB社に個人データを直接移行する）を求めるものである。

上記①②に関し、「個人情報保護委員会」 が（2019年）4月25日に公表した「個人情報保護法 いわゆる3年ごと見直しに係る検討の中間整理」（以下、中間整理）では、「個人情報保護法における開示の際の電磁的形式による提供の明確化についても、今後、利用者の利便性も考慮しつつ、検討していく必要がある」との考えが示されていることから（中間整理17ページ下部参照）、①については何らかの法改正が行われる可能性が高い。電磁的形式による個人データの提供が原則とされた場合、企業には、法改正を踏まえた社内規定、個人へのデータ提供プロセスやこれに関連する内部統制の整備が求められることになるだろう。

個人情報保護委員会：内閣府の外局として、内閣総理大臣が所轄する行政委員会。個人情報保護委員会には調査、監督権限が認められており、同委員会の命令違反には罰則が科される。個人情報保護法に基づき、2016年1月1日に設置された。

■利用停止権・消去権（忘れられる権利）
日本の個人情報保護法では、事業者が本人から個人データの利用停止・消去の請求を受けた場合には、事業者はそれらの請求に対応しなければならないことになっている。ただし、同法上、事業者に対応が義務付けられているのは、例えば事業者が本人の同意なく保有個人データを目的外利用している場合等、法律に違反している場合に限られている。

一方で、GDPRでは、本人の請求に基づき事業者に個人データを消去させる権利（GDPRでは「忘れられる権利」と称される）をより幅広く認めている点に大きな特徴がある。例えば、個人データを保有する必要性がなくなった場合や、個人データを利用することについて本人が同意を撤回した場合等においては、事業者は当該個人データを消去する義務を負うことが明確化されている。これに対し日本の個人情報保護法では、利用する必要がなくなった個人データを遅滞なく消去するよう“努力”しなければならないこととされているものの、法律上の義務とはなっていない。

こうしたなか中間整理では、個人データの利用停止権・消去権について、「消費者側からの根強い要望に対して、個人の権利を保護していく観点からどのようにすれば一定の対応が可能か、企業側の実態も踏まえつつ具体的に検討していく必要がある」との考えが示されている（中間報告19ページ冒頭参照）。慎重な書きぶりとはいえ、何らかの形で個人の権利を拡充する方向で法改正が行われる可能性が高い。

個人データの利用停止権・消去権のうち、企業にとって特に影響が大きいのは消去権の方だろう。消去権が行使された場合、多大な努力によって獲得したノウハウ（例えば特定の属性の個人の購買行動パターンなど）が、企業から不可逆的に流出することとなる。また、企業内に点在する個人データを集約して消去するためには相当の工数を要し、実務上の負担も大きい。このため企業側からは、消去権がGDPR並みに拡充されることに対し強い懸念が示されている。企業にとっては、注意を要する改正事項と言えよう。

従来は経営陣幹部の「選任の方針と手続」や「選任についての説明」の開示を求めてきたコーポレートガバナンス・コード原則３－１（情報開示の充実）だが、昨年（2018年）6月1日からの改訂により、下記のように「解任」についても同様の開示を求めることとされたところだ。

原則３－１のコンプライ率は2018年12月末時点で「92.7%」と比較的高率となっているが（東証 コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2018年12月末日時点）5ページ参照）、コーポレートガバナンス・コードの改訂に先立つ2016年10月、ある東証一部上場会社の臨時株主総会で取締役が解任され、当該解任された取締役が原告となって会社に対し損害賠償を請求する訴訟が起きているので紹介したい。

同取締役は、元々は別の上場会社の専務取締役だったが、同職からの退任後、2016年6月の定時株主総会により、本訴訟で被告となった東証一部上場会社の取締役に選任された。ところが、同取締役は、選任からわずか４か月後の2018年10月の臨時株主総会により取締役を解任されてしまう。臨時株主総会の招集通知書によると、解任の理由は、（１）被告会社に告知することなく他社の代表取締役に就任していた、（２）秘密保持誓約の締結拒否（取締役としての善管注意義務および忠実義務に違反）、（３）原告の合弁事業計画は被告会社の目指す戦略と乖離しているにもかかわらず、原告が高額な報酬を強硬に要求するなど信頼関係を構築できない状態に至ったこと、などにあるという。

忠実義務 ： 取締役には、会社との委任関係に基づいて「善良な管理者の注意をもって職務を遂行する義務」すなわち「善管注意義務」（会社法330条、民法644条）と、「法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行なう義務」すなわち「忠実義務」（会社法355条、419条②）が求められる。両者の関係が良く分からないという声がしばしば聞かれるが、忠実義務に関する規定は、善管注意義務を一層明確にしたに過ぎないため、両者の内容は同質であると考えてよい。

これに対し原告である元取締役は、被告会社に対し「解任には正当な理由がない」と主張し、残存任期中の取締役報酬相当額の損害賠償を求め、東京地裁に訴訟を提起した。元取締役の主張は、会社法上、株主総会の決議による役員の解任に「正当な理由」がない場合には、解任された役員は会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法339条）とされていることを根拠としている。

これに対し東京地裁は、被告会社は原告を取締役に選任することにより売上の飛躍的増加を期待し、それに応じた報酬額も設定したものの、原告は目標の売上を一方的かつ繰り返し下方修正したにもかかわらず、報酬の支払いにだけは固執したことにより両者の信頼関係が崩壊したと認定。また、原告が他社の代表取締役に就任していた件では、当該他社が被告会社と競合関係に当たらないことを被告会社に十分な説明していなかったことなどにより、原告および被告会社間の信頼関係はさらに悪化したと指摘している。

以上のような事情を踏まえ、東京地裁は原告について「信頼関係の崩壊・悪化に繋がる不誠実な職務執行を行った者であり、取締役としての職務遂行能力や適性に著しく欠けるところがあった」と判断、被告による原告の取締役解任には「正当な理由」があると結論付け、原告の請求を棄却する判決を下している（東京地裁平成30年11月29日判決、ただし、原告は控訴している）。

上述のとおり、原則３－１のコンプライ率は高率となっているが、本訴訟のようなトラブルを避けるためにも、実効的な解任基準を策定し、取締役との間で合意しておきたいところだ。