任意の報酬委員会の活動内容等を開示できる上場企業は多くない

周知のとおり、金融庁は2019年1月末、役員報酬をはじめとするコーポレートガバナンス関連の開示の大幅な充実を求める改正開示府令を公布・施行しました。改正開示府令には、2019年3月決算の有価証券報告書から適用されるものと、2020年3月決算の有価証券報告書から適用されるものがありますが、2019年3月決算の有価証券報告書から開示内容の拡充が求められるものの一つが役員報酬です。

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今回の開示府令の改正により、役員報酬に関する開示は、大きく分けて下表の３項目から構成されることになりました（赤字が今回の改正により追加された部分。中段「報酬実績と業績との関係性」の①②は報酬の種類が変更）。

ただ、現状では、改正開示府令が開示を求める情報を全て埋められる上場企業の方が少ないと言われています。この点は金融庁も認識している模様であり、それは金融庁が4月に全国９か所を回って改正開示府令（政策保有株など役員報酬以外の改正部分を含む）の説明会を開催したことからもうかがえます。

特に企業が頭を悩ませているのが、報酬委員会に関する開示（上表の最下段「報酬ガバナンス（報酬委員会）」の部分）でしょう。東証が2019年1月28日に公表した「改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2018年12月末日時点）」によると、報酬や指名などに関する独立した諮問委員会の設置を求める補充原則4－10①のコンプライ率は前回調査時より27.2ポイントも減少し、本則市場（東証一部、二部）上場企業の52.1％にとどまっています。この数字からは、本則市場に上場する企業の相当数が独立した任意の報酬諮問委員会（以下、適宜「報酬諮問委員会」という）を持たず、「②任意の報酬委員会等が存在する場合における⼿続の概要」や「②任意の報酬委員会等の活動内容」を記載できない状態にあることが想定されます。

また、形式的には報酬諮問委員会を有する企業であっても、実際にその活動状況などを問われると、即答できないところが少なくないものと思われます。

金融庁は「社長一任」を注視

もっとも、補充原則4－10をコンプライアンスしているかどうかということと、改正開示府令を受けた役員報酬開示への対応は別の話であり、報酬諮問委員会を有していないからと言って、上表の「報酬ガバナンス（報酬委員会）」について開示をしなくてよいというわけではありません。会社法上、役員報酬について検討する第一義的責任は取締役会にあるため、現状報酬諮問委員会がないのであれば、「取締役会」による報酬ガバナンスについて開示する必要があります。実際、上表の「報酬ガバナンス（報酬委員会）」の① では『「報酬の決定に関する⽅針」の決定権限を有する者の⽒名・名称、権限の内容・裁量の範囲』の記載を求めていますが、「決定権限を有する者」を報酬諮問委員会に限定していません。また、③では「最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会・任意の報酬委員会等の活動内容」と、取締役会の活動内容の開示も求めています。すなわち、報酬諮問委員会がないのであれば、ダイレクトに取締役会の活動内容等を開示しなければならないということです。

ここで問題になるのが、役員報酬の額や算定方法（以下、単に「役員報酬」という）の決定を代表取締役に一任しているケースです。報酬諮問委員会がなく、取締役会だけで役員報酬を検討しているという企業は、事実上、代表取締役に役員報酬の決定を一任していることが多いものと思われますが、今回の役員報酬開示の改正の中で最もスポットが当たっているのが、この「一任」の有無です。

一任を行っている企業からは、「役員報酬の決定を一任しているのは、各役員のプライバシーに配慮する必要があるため」との声も聞こえてきます。すなわち、「役員全員の報酬が全社業績やROEに連動して動くのであればともかく、個人評価や担当事業部門評価により各役員の報酬額に差が出て来る場合まで取締役会で個人の報酬をあけっぴろげに決めなければならないとなると、何故ある役員の評価が別の役員より高いのかを説明しなければならなくなり、社長としては非常にやりにくい。役員報酬決定プロセスの密室性はやむを得ない」というわけです。

しかし、まさにこのような密室の中での役員報酬決定が日産自動車事件を招いたのは周知のとおりです。外部からは見えないところで役員報酬が決まるという「一任」に対し金融庁は厳しい視線を注いでおり、経営トップが密室で役員報酬を決めている場合には、少なくとも投資家に「リスク情報」としても開示すべきというのが金融庁のスタンスです。金融庁は、たとえ役員報酬の（全体ではなく）一部でも一任している部分があればその旨を開示すべきとの考えを示しています（「開示府令案に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」のNo.61参照）。

金融庁がこうした考え方を示している背景には、会社法の改正議論もあります。2019年1月16日に公表された「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」には、役員報酬の決定を代表取締役に一任している場合には、その旨を事業報告書で開示することを求める旨が明記されています（ 2019年1月16日のニュース「会社法制（企業統治等関係）部会、会社法見直し要綱案を確定」参照）。会社法の改正法案は今通常国会への提出が間に合わず、今年（2019年）秋の臨時国会に提出されることになりそうですが、こうした会社法の改正議論を汲み、金融庁は有価証券報告書においても「一任」に関する開示は必須と判断したものと思われます。

では、実際に「一任」を行っている企業は、どのような開示をすればよいのでしょうか。日産自動車事件が世間を騒がせる中、「一任」を行っている企業側としては、あまり開示はしたくないというのが本音だと思われますが、基本的には正直に「役員報酬は社長一任で決めている」と書かざるを得ません。ただ、「書き方」には工夫の余地があります。例えば、「現在、取締役会では役員報酬決定の過程について・・・のような課題を認識しています。本年度は改正開示府令適用初年度ということで課題の解消には至りませんでしたが、来年度に向けて、コーポレートガバナンスに資する役員報酬の決定方法等を検討中です。」といった記載を行うことが考えられます。

「社長一任」を行っている企業の開示

もっとも、報酬諮問委員会を有している企業であっても、実質的には「社長一任」となっており、社長による各役員の個人評価が報酬諮問委員会の審議項目になっていないところがあります。社長には「役員個人の評価は社外の人が見ても分からないから」という言い分もあるかもしれませんが、たとえ個人評価は社長が行うとしても、報酬諮問委員会を活用すべきです。同じ社長一任でも、報酬諮問委員会で個人評価についても審議されたうえでの一任なのか、あるいは“手放し”での一任なのかは区別して評価しなければなりません。社長一任が問題視されている現状を踏まえれば、社長が個人評価を行う場合には、社長が起案する形で、報酬諮問委員会に当該個人評価についての審議を依頼すべきでしょう。そのうえで、「役員報酬については取締役会で概要を決定しているが、個人評価の部分は、報酬諮問委員会の審議を踏まえて社長に一任している。」と開示すれば、投資家にも一定の理解は得られるでしょう。

社長一任とまでは言えないものの、意外と多いのが、報酬諮問委員会が各役員の個別報酬額を見ていないケースです。例えば報酬諮問委員会はデータベース等を参考に役位別の標準報酬額だけを示し、業績評価、個人評価によって左右される各役員の実際の報酬額の決定は取締役会に任せているという話をよく耳にします。しかし、業績評価や個人評価を受けて各役員の個別の報酬額がどうなったのかまでウォッチし、その適否について審議しなければ、報酬諮問委員会が取締役会の機能強化に役立っているとは言えません。

また、社外役員のスケジュールを合わせるのが難しく、年に２回しか報酬諮問委員会を開催できないといった理由で、個人評価のような細かい事項は審議せず、役員報酬の算定式（公式＝フォーミュラ）のみを審議対象としているという企業もあるようです。確かに、フォーミュラの適否の審議さえ終われば後は業績等の数値をフォーミュラに代入するだけなので、それで十分のようにも見えます。しかし現実には、いかにフォーミュラがしっかりしていても、単に数字を当てはめるだけで役員報酬額を決定することはないのが一般的です。例えば資源価格が乱高下した、あるいは為替が大きく変動したといった場合には、フォーミュラに数字を当てはめて出てきた役員報酬額と経営陣の努力・実力が整合しないことがあります。このように役員に帰責事由がない事象によりフォーミュラ上の役員報酬額が低く算出された場合には、「インセンティブ型報酬」としての実効性を回復するために、報酬諮問委員会が“事後的な調整”について審議し、その審議結果を踏まえて取締役会が最終的な役員報酬額を最終的に決定をするといったプロセスを踏むことが必要になる場合もあります（この点については2018年6月28日のニュース「インセンティブ報酬の事後調整」参照）。

このほか、当たり障りのないこと（例えば、報酬諮問委員会に諮るまでなく自動的に決まってしまう報酬等）しか報酬諮問委員会にかけていないというケースも少なくありません。

「報酬委員会内規」の公表も視野に

このように、報酬諮問委員において検討対象としているテーマは会社によってかなり違いがあります。その大きな原因として、報酬諮問委員会の権限等が明確になっていないということがあります。

上表のとおり、改正開示府令では、報酬諮問委員会の権限や審議範囲の範囲（上表最下段の① 「報酬の決定に関する⽅針」の決定権限を有する者の⽒名・名称、権限の内容・裁量の範囲）を明確にすることを求めていますが、報酬諮問委員会から出てきた答申内容が、どのようなルート・形で取締役会の決定に反映されるのかまでを開示しなければ、改正開示府令にいう「権限の内容・裁量の範囲」を明確化することはできません。例えば報酬諮問委員会の「こうあるべき」という答申に対し、取締役会は「貴重なご意見としておうかがいします」と言うだけで、実際には答申の内容とは全く別の判断をしているとなれば、そもそも報酬諮問委員会の存在意義はないでしょう。この点を踏まえると、報酬諮問委員会の権限や裁量を投資家に伝えるうえでは、開示の際にどのような表現を使うのかも重要です。「配慮して決める」「尊重して決める」「そのまま受け入れる」「異なる意見が出てきた場合には差し戻す」－－等々、企業によって濃淡はあると思いますが、報酬諮問委員会を単なる“評論家”に位置付けるような表現は避けるべきでしょう。

報酬諮問を設置することが会社法で義務付けられている指名委員会等設置会社はもちろん、任意で報酬諮問委員を設けている監査役会設置会社や監査等委員会設置会社でも、「報酬委員会内規（報酬委員会規程）」を有しているのが一般的でしょう。改正開示府令が求める「権限の内容・裁量の範囲」の開示を実現するためには、この「報酬委員会内規」をそのまま公表してしまうということも一考です。「報酬委員会内規」は英語では「コミッティーチャーター」と呼ばれ、欧米企業は、法律上の要請により、これを自社のウェブサイトで公表しています。同様に、日本でも指名委員会等設置会社は報酬委員会内規をウェブサイトで公表していますので（例えば野村ホールディングスの「報酬委員会規程」はこちら）、改正開示府令への対応にあたっては参考にするとよいでしょう。もっとも、一般的には、指名委員会等設置会社の報酬委員会内規はそれほど網羅的な内容とはなっていません。これは、報酬諮問委員会はあくまで任意の委員会であり、取締役会の権限を委譲することができないのに対し、指名委員会等設置会社における報酬委員会は会社法上、報酬の決定権限が担保されているからです。したがって、報酬諮問委員会の内規は、報酬委員会の内規と同じレベルでは足りないと考えるべきです。特に「権限の内容・裁量の範囲」はより明確に記載する必要があります。

報酬諮問委員会が事実上活動していない企業の開示

「権限の内容・裁量の範囲」に加え、改正開示府令が報酬諮問委員会に開示を求めているのがその「活動内容」です（上表最下段の③最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会・任意の報酬委員会等の活動内容）。

しかし、上述のように「年に２回しか報酬諮問委員会を開催していない」といった場合、活動内容を開示すること自体憚れるというのが企業側の本音でしょう。また、形だけは報酬諮問委員会を作ったものの実質的には活動していないというケースも同様です。

現実に活動をしていないのであれば、いくら開示ルールが出来たからといって活動内容を書くことは困難です。基本的には、活動していないのであればその旨を正直に書くしかないでしょう。もっとも、金融庁は、「活動の内容」としては「各会議の毎回の議論の詳細の開示までは求められておらず、報酬額の決定の過程が開示されていれば十分」との考えを示しており（開示府令案に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方のNo.65参照）、報酬諮問委員会を開催した回数を明示することまでは求めていません。とはいえ、活動をしていないのであれば「報酬額の決定の過程」を開示することも困難でしょう。このような場合には、今後の活動の方向性などについて表明しておくことになると考えられます。

欧米企業の場合、報酬委員会の活動の年間スケジュールを開示しているのが通常であり、これを見れば、開催回数はもちろん、どのようなテーマが議論されているのかまで把握することができます。日本企業でも、書ける情報をたくさん持っているところは欧米企業並みの積極的な開示を行うところが出て来そうです。報酬諮問委員会の活動の内容に関する開示レベルは、企業によって大きな差が生じることになりそうです。

金融庁、「ベストプラクティス」のとりまとめも

改正開示府令が公布・施行されたのは2019年1月末であり、パブリックコメントに付されたのは2018年11月2日です。改正開示府令のベースとなった金融庁・金融審議会のディスクロージャー・ワーキング・グループ報告は2018年6月28日に公表されおり、その時点で改正開示府令の方向性は見えていたとはいえ、改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレートガバナンス報告書の提出期限が2018年12月末とされていたこともあり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用される改正開示府令に完璧に対応することができないとしても、やむを得ないと言えます。

結論として、ここまで述べてきたように、改正開示府令が求める内容を開示できない項目については、今回は現在認識している課題や今後の取り組みなどを開示しておくということも容認されるでしょう。実際、最近の有価証券報告書では、今後の取り組みを開示する事例が時折見られます。例えば12月決算の資生堂は、2019年3月に提出した有価証券報告書の中で、「新長期インセンティブ型報酬」を将来的には日本以外の地域本社の経営陣にも支給することを視野に入れている旨を明らかにしています（同社の有価証券報告書73ページの最終段落参照）。

金融庁は、多くの企業が改正開示府令への対応に苦慮している現状を踏まえ、いずれ優れた開示事例を「ベストプラクティス」としてとりまとめたい意向を持っているようです。来年度以降に本格化すると思われる改正開示府令への対応に向け、どのようなベストプラクティスが出て来るのか、注目されます。