米国では、ダウ平均採用銘柄のような大企業は取締役会議事録を含め取締役の活動内容を事細かに開示している。一方、日本企業に目を向けると、丸井やカプコンが取締役会における質疑応答の抜粋を開示しているものの、米国の大手企業のように取締役会議事録そのものを開示している事例は見当たらない（取締役会議事録の開示については2018年11月26日のニュース「取締役会議事録を開示している上場企業」参照）。

ダウ平均 ： 「ダウ工業株30種」「ニューヨーク・ダウ」などとも呼ばれる米国を代表する株価指数。「30種」という名称が示すように、米国経済を代表する30銘柄で構成されている。

とはいえ、投資家はコーポレートガバナンスの要である取締役会の活動には高い関心を持っており、一足飛びに法定の取締役会議事録の開示とまでは行かないまでも、上場企業側から取締役会の活動状況をより積極的に開示する流れは今後益々強まっていくことが予想される。

こうした中、東証は2019年2月21日付でコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）の記載要領を改訂し、同年3月決算会社から「取締役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の役員の出席状況等）」の記載が望まれる」旨の記載を追加している（改訂記載要領13ページ参照）。これを受け、一部の企業の間で浮上している疑問がCG報告書の「提出頻度」だ。

例えば毎月取締役会を開催し、何かしら新たな事項について検討しているとすると、厳密に言えば、上記改訂記載要領にいう「取締役会の活動状況」の中の「主な検討事項」に変更が生じていることになる、CG報告書は内容の変更がある都度提出するのが原則となっているが、この原則に従えば、CG報告書は取締役会を開催する都度アップデートしなければならないようにも見える。

この点について東証は、そうしてはいけないという理由はない以上、取締役会を開催する都度CG報告書を提出しても構わないとしている。もっとも、既報のとおり、2019年1月31日公布・施行されている改正開示府令により「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅に拡充され、（2020年3月決算の有価証券報告書から）監査役会（監査等委員会設置会社にあっては「監査等委員会」、指名委員会等設置会社にあっては「監査委員会」）は有価証券報告書において活動状況を報告することになったが（2018年11月5日のニュース『速報 「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅改正へ』の下の表＜【コーポレート・ガバナンスの状況等】の改正ポイント＞の（3）【監査の状況】参照）、この報告はあくまで年1回となる。そこで東証は、CG報告書も有価証券報告書と平仄を合わせ、年に1回アップデートするということでも問題ないとしている。

今後「取締役会の開催の都度」「年に１回」どちらを選択する企業が多いのかによって、いずれのプラクティスがスタンダードになるのかが決まってくることになりそうだ。

昨年（2018年）6月のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に伴い、同年12月末が提出期限とされていた改訂CGコードに対応したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下、CG報告書）の記載内容も必然的に大きく変化することとなった。とはいえ、各原則をコンプライするかエクスプレインするかはもちろんのこと、CG報告書への記載のボリュームも上場会社各社の判断に任せられているため、各社のCG報告書には記載内容の深度や見栄えに大きな違いが生じている。

こうした違いは、CG報告書の読み手である機関投資家からすると、「優れたCG報告書」と「そうでないCG報告書」の峻別へとつながることになる。世界最大の資金拠出者であるGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）はこのほど、国内株式の運用を委託している17の運用機関（このうちパッシブ運用機関は７、アクティブ運用機関は10）の協力を得て「優れたCG報告書」を選定し、公表している（2019年2月27日公表『GPIFの国内株式運用機関が選ぶ「優れたコーポレート・ガバナンス報告書」』参照）。これは、GPIFが運用機関に対し、CG報告書の記載内容が充実している上場会社を1機関当たり最大５社まで選定してもらった結果を取りまとめたもの。選定にあたっては、CGコードの改訂趣旨を踏まえているかどうかも考慮される。４機関以上の運用機関から高い評価を得た「CG報告書」を作成した会社名と、これらの会社に対し高い評価を付けた運用機関の数を多い順にまとめたのか下表である。

GPIF：Government Pension Investment Fundの略で、厚生年金と国民年金の積立金の管理・運用を行う厚生労働省所管の独立行政法人。運用資産の規模が100兆円を優に超える世界最大の機関投資家である。

パッシブ運用 ：パッシブ（「消極的」なという意味）運用とは、東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法であり、ファンドマネジャーが独自に銘柄を選択して運用する「アクティブ運用」とは対極の関係にある。

アクティブ運用 ：銘柄を選別し、魅力のある銘柄を購入する一方で、見劣りする銘柄を売却するなどして利益を得ようとする投資手法のこと。アクティブ運用はパッシブ運用の対極の概念であり、運用担当者（ファンド・マネージャー）が、株式市場や投資銘柄などを調査し、今後の動向を予測することでポートフォリオを決定する。市場の平均的な収益率をベンチマークとし、これを上回る運用成果を上げることを目標にすることが多い。

【４機関以上の運用機関から高い評価を得た「CG報告書」】

上記各社のCG報告書のうち、他社でも参考になりそうな取組みを紹介しよう。

全体的に、読み手を意識して丁寧な説明を行っているCG報告書が運用機関から高く評価される傾向にある。上場会社としては、1社分のCG報告書の閲覧・検討に割ける時間に限りがある運用機関に向けて、どのように記載すれば自社のコーポレートガバナンスの実態を分かりやすく伝えられるのかを検討すべきであろう。個別事項で何か際立った“ネタ”がない場合でも、まずは「読み手」である機関投資家（運用機関）を意識して丁寧な説明を心掛けるだけでも、印象は大きく変わる。花王のように修正履歴を別紙として添付することなどはそれほど手間がかからないだけに、すぐにでも取り組みたいところだ。