日本の資本市場におけるサステナビリティ情報開示の歴史的な転換点と位置付けられる金融庁の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下、WG）による「中間論点整理」（以下、論点整理）の公表を受け、そのポイントを解説する本稿の【後編】では、「今後の検討に先送りされた事項」「企業が取るべき戦略的対応」について解説する（【前編】はこちら）。

２．今後の検討に先送りされた主要論点

これまで任意だったサステナビリティ開示がSSBJ基準に基づく強制開示へと移行する明確な道筋を示したという点で極めて重要な意味を持つ今回の「中間論点整理」だが、「中間」という名のとおり、多くの重要な論点が結論に至らず、今後の検討課題として先送りされている。これらの未決定事項は、企業にとって将来の対応コストや戦略を大きく左右する不確定要素であるため、今後の動向を注視する必要がある。以下、一つずつ取り上げる。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が2022年7月1日に設立された。

適用対象企業とタイムラインの未決定事項
SSBJ基準の段階的強制適用に向けたロードマップ（【前編】の一番上の表参照）には、下表のとおり未決定事項が含まれている。

特に（２）5,000億円未満のプライム上場企業は1,000社程度あり、強制適用時期がいつになるのかによる影響は広範に及ぶことになる。

保証制度の未決定事項
（１）保証の担い手
「誰が保証業務を提供できるのか」という根本的な問題が未解決となっている。WGの議論では、下表のとおり意見が真っ二つに割れた。

コネクティビティ ： 有価証券報告書におけるサステナビリティ情報と財務情報の「結合性」

この論点では、監査業界と、多様な専門性を持つコンサルティング・ファームや認証機関との間で利害が対立している。いずれの意見が採用されるのかにより保証のコスト、品質、選択肢に大きな影響があるため、企業としても議論の行方を注視しておく必要がある。

（２）保証範囲の拡大
当初2年間の限定的な保証範囲（Scope1・2、ガバナンス、リスク管理）を、3年目以降どこまで拡大するのかが未定となっている。将来的にはScope3排出量や、戦略、指標及び目標まで保証の対象にするのかなど、保証の具体的な対象とその実施時期は国際動向等を踏まえて今後検討されることになった。

Scope1・2 ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。

有価証券報告書の提出時期
これは、有価証券報告書の提出期限を現行の「事業年度経過後3か月以内」から「4か月以内」に延長しないと、企業がSSBJ基準に基づくサステナビリティ情報の開示に対応できないという問題である。

【前編】でお伝えしたとおり「二段階開示」というセーフティネットは用意されたが、二段階開示はあくまでSSBJ基準の強制適用が開始されてから最初の2年間に限った経過措置であり、企業にとっては根本的な時間的プレッシャーは維持された形となっている。この論点については、本年中(2025年中)に結論を出すこととされた。

法的責任に関する包括的枠組み
【前編】でお伝えしたとおり、Scope3のGHG排出量など不確実性が高い情報については虚偽記載等の責任を負わないものとするセーフハーバー・ルールを企業内容等開示ガイドラインの改正により導入するとの方針は示されたが、これだけでは不十分との指摘がある。WGでは、セーフハーバー・ルールの対象をバリューチェーンが絡む情報一般に拡大すべきではないかといった意見のほか、サステナビリティ情報の特性を踏まえた上で法的責任のあり方を議論すべきではないか、金融商品取引法上の損害賠償責任の要件を他国の例との整合性も踏まえて見直すべきではないかなど、金融商品取引法そのものの改正も視野に入れた、より抜本的な見直しを求める意見が出された。金融商品取引法を改正するとなれば大掛かりな議論が必要になるため、新たに専門の「ディスクロージャーワーキング・グループ」を設置し、そこでセーフハーバー・ルールについて検討する方針が示された。

Scope3 ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。
セーフハーバー・ルール ： 予測困難な責任を回避するために企業の行動が委縮することがないよう、違法ないし違反にならない範囲を明確化すること。セーフハーバーとは「安全な港」という意味であり、セーフハーバー・ルールという言葉は、船が安全な港にいる限り海難を避けられることに由来する。

３. 企業が取るべき戦略的対応
今回示された論点整理は、日本のサステナビリティ開示が「任意」とされてきた時代の終わりと、「強制」される時代の幕開けを告げるものと言える。上記のとおり、強制適用に向けたロードマップには未決定事項が含まれているものの、企業が取るべき対応の方向性は一定程度明確になった。ロードマップをベースとした戦略的な準備が、コンプライアンス、市場からの信頼獲得、そして企業価値を向上させるうえで不可欠となる。

方向性が決まった事項については直ちに対応に着手する必要がある。具体的には以下のとおりだ。

（１）自社の適用開始時期の特定
まず、自社の時価総額に基づき、ロードマップにおける適用開始時期を正確に把握することが全ての出発点となる。
（２）ギャップ分析の実施
現行の任意開示（統合報告書やウェブサイト）の内容と、SSBJ基準が要求する全ての開示項目との間のギャップを詳細に分析することを通じ、未開示項目への対応を図る。
（３）内部統制の構築
【前編】でお伝えしたしたとおり第三者保証制度開始から保証の対象となるScope1・2のGHG排出量、ガバナンス、リスク管理に関する情報について、データの収集・集計・検証プロセスの文書化、情報収集システムの構築といった、信頼性を担保するための内部統制の設計・構築に着手する必要がある。
（４）監査法人等との対話開始
限定的保証への対応方針、準備状況、体制、想定されるスケジュールについて、早期に監査法人等との対話を開始することが不可欠となる。「保証の担い手」が未定であっても、最も可能性の高いパートナー候補との予備的な協議は進めておくべきである。

限定的保証 ： 保証業務の実施者が、重大な虚偽表示がないことを確信するに足る証拠が得られなかったと結論づける保証業務であり、合理的保証に比べて保証水準は低いとされる。限定的保証は、情報の正確性を網羅的に検証するものではなく、明白な誤りがないかをチェックする程度にとどまる。

今回の論点整理の公表は、サステナビリティへの取り組みを企業価値に転換する絶好の機会となる。この変革期を乗り越え、競争優位を築くためには、経営トップの強いコミットメントの下、全社的な体制で迅速かつ戦略的に行動することが不可欠と言えよう。

2025年7月17日、金融庁の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下、WG）は「中間論点整理」（以下、論点整理）を公表した。論点整理の公表は、日本の資本市場におけるサステナビリティ情報開示の歴史的な転換点と位置付けられ、これまで任意かつ各社の創意工夫に委ねられてきたサステナビリティ開示が、国際基準と整合的な統一基準（SSBJ基準）に基づき、有価証券報告書による「強制開示」へと移行する明確な道筋を示したという点で極めて重要な意味を持つ。
本稿では、論点整理で示された「方向性が示された事項」を【前編】、「今後の検討に先送りされた事項」および「企業が取るべき戦略的対応」を【後編】として、ポイントを解説する。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が2022年7月1日に設立された。

１．方向性が示された主要な事項

SSBJ基準の段階的強制適用に向けたロードマップ
プライム市場上場企業を対象に、時価総額に応じたSSBJ基準の適用開始時期が示された。サステナビリティ情報の信頼性を担保する「第三者保証」の義務化開始時期と併せたロードマップは下表のとおり。

第三者保証制度の骨子
サステナビリティ情報の信頼性を担保するため、第三者による保証が義務付けられる。第三者保証制度の設計は、以下の2つの基本方針によることになった。

限定的保証 ： 保証業務の実施者が、重大な虚偽表示がないことを確信するに足る証拠が得られなかったと結論づける保証業務であり、合理的保証に比べて保証水準は低いとされる。限定的保証は、情報の正確性を網羅的に検証するものではなく、明白な誤りがないかをチェックする程度にとどまる。
合理的保証 ： 保証業務の実施者が、保証業務リスクを受容可能な低い水準に抑えたうえで実施する保証業務であり、限定的保証よりも高い保証水準を提供するものとされる。
Scope1 ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。

経過措置と環境整備
SSBJ基準の強制適用への円滑な移行のための措置が示された。具体的には以下のとおり。

（１）経過措置としての「二段階開示」
SSBJ基準の強制適用が開始されてから最初の2年間に限り「二段階開示」、すなわち、まず財務情報を含む従来の有価証券報告書を法定提出期限（事業年度終了後3か月以内）に提出し、その後、SSBJ基準に準拠した詳細なサステナビリティ情報を「訂正報告書」の形式で半期報告書の提出期限（中間会計期間の末日後45日（銀行、保険会社等は60日）以内）までに提出すればよいとする経過措置を設けることとされた。訂正報告書という既存の法的手続きを活用することで、財務情報の適時性を損なうことなく、実質的なサステナビリティ情報の作成期間の延長を実現する。WG内では、「訂正」という言葉の持つネガティブな印象への懸念も議論されたが、法令上の正式な経過措置である旨を明記することで、その懸念は払拭できると結論付けられた。

（２）SSBJ基準の適用状況の開示
投資家の混乱を避けるため、有価証券報告書に自社のSSBJ基準の適用状況（強制適用、早期適用、任意適用など）や第三者保証の実施状況といったステータスを明記することを求めることが適当とされた。スタンダード市場上場企業が任意でSSBJ基準を適用するケースなどが想定されるからである。

限定的なセーフハーバーの導入
企業の統制が及ばない第三者からの情報に依存するScope3のGHG排出量などは、不確実性が高いという特性がある。こうした情報について、虚偽記載に対する懸念から開示が消極的・形式的になることを防ぐため、限定的な免責規定（セーフハーバー・ルール）を企業内容等開示ガイドラインの改正により導入すべきとの方針が示された。

Scope3 ： スコープ１ ： 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出のこと。 スコープ２ ： 他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出のこと。 スコープ３ ： 事業者自ら排出している温室効果ガス（二酸化炭素等）であるScope1、Scope2以外の間接排出、具体的には「事業者の活動に関連する他社」による温室効果ガスの排出のこと。
セーフハーバー・ルール ： 予測困難な責任を回避するために企業の行動が委縮することがないよう、違法ないし違反にならない範囲を明確化すること。セーフハーバーとは「安全な港」という意味であり、セーフハーバー・ルールという言葉は、船が安全な港にいる限り海難を避けられることに由来する。

【後編】に続く

金融担当大臣が2025年3月28日に発出した「株主総会前の適切な情報提供について」と題する文書による要請を受け、有価証券報告書（有報）の総会前開示に踏み切る企業が相次いでいるが、現時点では「数日前」の開示が主流となっている（2025年6月10日のニュース『有報の総会前開示につながる「総会開催日の後ろ倒し」が進まない背景』、2025年6月17日のニュース「総会前提出の“次”に待っているもの」参照）。実際、金融担当大臣も「まずは有価証券報告書を株主総会の前日ないし数日前に提出することをご検討いただくようお願いいたします」としていたところ（2025年4月2日のニュース「“寝耳に水” 金融担当大臣による有報の総会前開示要請に従わなかったらどうなる？」参照）。このような数日の総会前開示にどれほどの実効性があるのか疑念を抱いている向きは少なくないものと思われるが、それを裏付けるのが、

経団連が2025年7月15日に公表した「有価証券報告書の株主総会前開示」アンケート結果だ。この調査は上記金融担当大臣による有報の総会前開示要請への企業の対応状況を把握するために実施されたもので、2025年5〜６月にかけて全ての経団連会員企業にアンケートを送付し、260社から回答を得た。経団連の会員企業数は1,574社（2025年4月1日時点）であるため、回答率は16.5%ということになる。260社のうちプライム市場上場企業は218社、3月決算企業は205社と、それぞれが回答企業の大部分を占めている。

2025年4月1日の調査時点で約7割の企業が総会前開示を当年度で実施または実施予定としていた。6月総会が終わった現時点では、「実施」企業が約7割となっているものと推測される。この数字は、金融庁が公表した日経225構成銘柄のうち総会前開示の実施を予定している企業の割合「76.8％」とも近似しており（2025年6月17日のニュース「総会前提出の“次”に待っているもの」参照）、実態を正確に表していると考えられる。

各社が有報の総会前開示に踏み切った動機を見てみると、「大臣要請」があったためとの回答が約8割と圧倒的となっている。これに対し、投資家のニーズを踏まえた結果であるとの回答はトータルで17％程度にとどまっているうえ、実際に要望があったとの回答はわずか1.5％にすぎず、レアケースと言って良い水準となっている。いかに受動的な対応であったか、また、投資家ニーズとは関係の薄いアクションだったのかが分かる。

では、有報の総会前開示に対して投資家はどのように反応したのだろうか。総会前開示の要請では「投資家のニーズ」の存在が前提になっているが、調査結果はその前提を危うくするものだった。総会前開示に対応した企業に対する投資家の反応については、「特に反応なし」との回答が9割近くに達している。「役に立たなかった」などストレートなネガティブ反応こそほとんど見られなかったが、ほとんどの投資家は「無関心」「無視」とも言えるスタンスをとっている。上記のとおり「投資家のニーズを感じていない」という企業側の認識は正しかったと言わざるを得ないだろう。

さらに、自由記載欄へのコメントとして、世界最大の機関投資家からの「前日~数日前の提出程度では十分な分析もできず、意味がなく、嬉しくもない」との声が紹介されている（15ページ）。投資家が有報を議決権行使に役立てるには「3週間前」の開示が望ましく、また、3週間前に開示することとすれば事業報告との一体化が可能になり、企業にとってもメリットがある。ただ、今後のサステナビリティ開示の強化なども考えると、決算期末から実質2か月での有報開示はさすがに難しいだろう。総会開催月の後ろ倒しといった抜本的な施策が議論されるのは必然と言えそうだ。