日産自動車 カルロス・ゴーン元会長の逮捕劇は、今後の展開を慎重に見守る必要はあるものの、資本市場を揺るがした一大不祥事として語り継がれることになるかもしれない（金融商品取引法違反の詳細については2018年11月21日のニュース『「従業員によるガバナンス」の有効性を示した日産事件』参照））。本件以外で、2008年のリーマンショックを区切りとした近年における我が国を代表する大企業が引き起こした不祥事と言えば、2011年のオリンパス事件、2015年の東芝事件が挙げられる。本稿では、これら過去の事例と日産自動車について、事件当時のガバナンス体制を比較してみたい。

まずオリンパスでは、ウッドフォード元COOが同職に就任する前年のガバナンス体制として下記の情報が確認できる（2010年6月公表の有価証券報告書より）。

社外取締役は3人と、取締役会に占める割合は5分の1にとどまっていたものの、2010年の当時としては高い部類と言える。ただし、各社外取締役の経歴を見ると、それぞれ病院、新聞社、証券会社の関係者となっており、本業や広告、資本に関する取引関係の存在が疑われ得る。実際、この中には同社の不正会計に関与した者がいたとの報道も、資本市場関係者の記憶には残っていることだろう。社外取締役3人という一義的な形式こそ備えていた反面、「独立性」という重要な形式要件を欠いていたというのが、当時のオリンパスのガバナンス体制の実態と言えよう。

次に東芝について、不正会計が発覚する前年のガバナンス体制を確認してみよう（2014年6月公表の有価証券報告書より）。

4人の社外取締役を選任しているものの、取締役会に占める割合は4分の1と、委員会設置会社という先進的な機関設計を採用する企業としては物足りない。また、社外取締役の経歴は外務省出身者が2人、大学教授が1人、証券会社トップが1人となっており、独立性を毀損する要素が目立つわけではないものの、企業経営の知見や経験といった点で、取締役会の実効性向上への貢献には疑問を持つ向きは少なくないのではないだろうか。委員会設置会社という機関設計と一定の独立性を具備した社外取締役の設置という「形式」を整えることには積極的だった反面、そのガバナンスに実効性を持たせる努力を欠いていたと言えるかもしれない。

そして、日産自動車における元会長が逮捕される前年のガバナンス体制は下表のとおりとなっている（2017年6月の有価証券報告書より）。

社外取締役の独立性が伴っていなかったオリンパス、実効性に疑いのあった東芝と比較して、日産自動車の場合はそもそも形式から不備があったことが明確である。社外取締役はわずか1名に過ぎず、しかもルノー幹部であるという決定的な独立性の欠如が指摘できる。これは過去の不祥事事例と比較して相当に異質と言える。その背景としては、同社の43％の大株主としてルノーが存在しており、経営トップも同社出身者かつ同社トップであるという、実質的な親子関係にあったことを指摘しないわけにはいかないだろう。この資本関係によって機関投資家を含む少数株主（少数株主の概念については、2015年10月14日のニュース『「少数株主」としての機関投資家の思考パターン』参照）を尊重するガバナンスが無視され続けてきた結果、今回の不祥事につながったとも見方もできる。

日産自動車の件は、専ら経営トップによる背任事件、または経営権をめぐる争いとして語られることが多い。しかし、ことコーポレートガバナンスの観点から捉えるならば、親子上場の問題という側面を忘れてはならないだろう。

我が国でコーポレートガバナンスに関する議論が本格化するきっかけとなったスチュワートシップ・コードの導入（2014年2月～、所管：金融庁）以来、はや5年が経過した。その間、コーポレートガバナンス・コードが導入（2016年6月～、所管：東証）されたほか、経済産業省から「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（通称：CGSガイドライン 2018年9月に公表された改訂版はこちら）、「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス－ ESG・非財務情報と無形資産投資 －」（通称：価値協創ガイダンス）、昨年（2018年）6月1日からの改訂コーポレートガバナンス・コード施行時には金融庁から「投資家と企業の対話ガイドラン」と様々な文書が政府等から公表されている。こうした中、一部企業の間では“ガバナンス疲れ”と言われる現象も起きているようだ。

コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針 ： 経済産業省が昨年（2017年）3月にとりまとめた「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」のこと（通常、CGS ガイドライン）で、「企業価値向上を目的として企業が具体的に検討すべき事項や取り組むべき事項を示す実務的な指針」と位置付けられる。具体的には、「取締役会の在り方」「社外取締役の活用の在り方」「経営陣の指名・報酬の在り方」「経営陣のリーダーシップ強化の在り方」について、コーポレートガバナンス・コードの各原則を補完する形で、企業に具体的な検討の着眼点を示すものとなっている。2018年9月に改訂版が公表された。

先進的なガバナンス体制を導入する企業の取締役会は人数が絞り込まれ、その過半数を独立社外取締役としたうえで、主に経営戦略を策定したり、経営陣による執行をチェックする機能を果たし、指名委員会は独立社外取締役が主導するといったケースが多い。また、取締役への報酬は業績連動型報酬や株式報酬が一般的となっている。その一方で、こうしたガバナンス体制の導入には至っていない上場企業も少なくないのが現状だ。このような企業の取締役会は社内取締役が多数派であり、平時の業務執行が議論の中心となる。また、指名委員会はCEOが主導し、独立社外取締役の役割はCEOの決定を「検証」するにとどまる。さらに、取締役への報酬は業績感応度が低く、金額も抑え気味だ。

一見すると、先進的なガバナンス体制を導入する企業の方が投資家のウケも良さそうに見えるが、実は必ずしもそうとは言い切れない。投資家が重視しているのは「中長期的な企業価値の創造」であり、どのようなガバナンス体制であろうと、それが当該企業の中長期的な価値創造を支えるものであれば、たとえ“今時”とは言えないガバナンス体制であったとしても、肯定されるはずだ。

そこで重要になるのが企業側の伝え方、すなわち開示である。後者の企業（先進的なガバナンス体制を導入するに至っていない企業）が自社のガバナンス体制を小間切れに伝えた場合、投資家には「ガバナンスへの取り組みが不十分」と映る可能性がある。しかし、同社の属する業種が国内市場のみを対象とし、かつ安定的な経営環境にあるとすれば、最も重視されるのは着実な業務執行であり、また、国内市場のオペレーションを安心して任せられる社内人材の育成であろう。それが当該企業の中長期的な価値創造を支えているとすれば、業務に精通した社内取締役が大部分を占める取締役会で平時の業務執行が議論され、自社の業務を知り尽くしたCEOが主導して後継者を選び、取締役への報酬を変化の少ない経営環境を踏まえた業績感応度の低いものとしたとしても納得感がある。むしろ、このようなガバナンス体制のどこかを無理に“今時”のバージョンに合わせて変えることで、同社がこれまで継続してきた企業価値創造プロセスが破壊されてしまう恐れもある。企業はこうした企業価値創造プロセスを「ストーリー」として投資家に伝えることが重要であり、それが上記で紹介した価値協創ガイダンスの狙いでもある。

価値協創ガイダンスの狙い ： 経済産業省は「価値協創ガイダンス」について、「投資家に伝えるべき情報（経営理念やビジネスモデル、戦略、ガバナンス等）を体系的・統合的に整理し、情報開⽰や投資家との対話の質を⾼めるための⼿引」と説明している。

もちろん、自社の経営環境やビジネスモデルが変化した場合には、それに合わせてガバナンス体制を変える必要が出てくる。言い換えれば、自社にとって最適なガバナンス体制とは固定的なものではなく、PDCAサイクルを回す中で常に検証し、必要があれば見直ししていく必要があるという点、経営陣は肝に銘じておきたい。

PDCAサイクル ： Plan→Do→Check→Actionのサイクルを繰り返しながら、目標を実現する手法。サイクル内に、軌道を修正したり、場合によっては目標を変更したりする仕組みを内包しており、状況変化に応じて迅速に対応することが可能となる。