コーポレートガバナンス・コードが「中長期的な業績と連動する報酬の割合…を適切に設定すべき」（補充原則４－２①）としたことなどを受け、業績連動報酬を導入する上場企業は着実に増加している（ウイリス・タワーズワトソンと三菱UFJ 信託銀行による調査結果「株式報酬の導入状況」（2017年8月）によると、2017年6月末時点で業績連動報酬を導入している上場企業は、前年同月に比べ約3割増加し、上場企業の約3社に1社となっている）。また、今年（2018年）6月28日に公表された金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ報告でも、企業価値の向上に向けた経営陣のインセンティブとして、業績連動報酬の重要性が再認識されている（11ページ～の「２．役員報酬に係る情報」参照）。

こうなると、大部分の上場企業が業績連動報酬を導入してもよさそうなものだが、今のところそこまでには至っていない。業績連動報酬の導入に向けたボトルネックの一つとなっているのが、2018年8月8日のニュース「企業が頭を悩ます報酬委員会のメンバー構成」でもお伝えした法人税法上の損金算入要件だ。法人税法では、業績連動報酬（法人税法上の名称は「業績連動給与」だが、説明の便宜上、以下「業績連動報酬」という）の損金算入要件として、報酬委員会のメンバー“全員”が社外取締役などの「非業務執行役員」であることを求めている。この要件は、会社法で設置が義務付けられている指名委員会等設置会社の報酬委員会に限らず、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が設置する任意の報酬委員会に対しても課されている。

損金 ： 法人税計算の基礎となる法人所得を減らす性質の支出等のこと。損金は企業会計上の費用とおおむね一致するが、役員賞与や固定資産の減損損失など「損金には該当しない費用」もある。
業績連動給与 ： その事業年度の利益や株価、売上等に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定されるもの。複数年度にわたる指標（例えば3年間の平均利益）を採用することも認められる。

一般的に、構成メンバーの過半数を独立社外取締役が占め、委員長も独立社外取締役が務めている報酬委員会は、（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）が求める「独立した」委員会であると言えるが、上述のとおり、報酬委員会の中に一人でも業務執行役員がいれば業績連動報酬の損金算入は不可となる。この“高いハードル”が存在するがゆえに、業績連動報酬を導入している上場企業の中でもそれを損金算入できているところは一部にとどまるとともに、そもそも業績連動報酬の導入自体を躊躇している上場企業も少なくないものと思われる。

こうした中、政府がこの要件の見直しを検討していることが当フォーラムの取材により判明した。経済産業省が8月31日に公表した平成31年度税制改正要望には「役員の業績連動給与に係る損金算入手続き見直し」として『我が国企業の「稼ぐ力」向上に向けて、企業経営者に中長期の企業価値向上を引き出すインセンティブを付与することで「攻めの経営」を後押していくため、業績連動給与の損金算入要件について、見直しを行う。』との記述があるが（平成31年度 税制改正に関する経済産業省要望 53ページの一番上参照）、これは上記の報酬委員会のメンバー構成に関する損金算入要件の見直しを指している模様だ。

今年6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンスコードの補充原則4－10①では、従来は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための一つの手法としての“例示”に過ぎなかった任意の報酬委員会の設置がより強く求められるようになった（設置しなければ「エクスプレイン」が必要）ことにより（2018年4月5日のニュース『任意の諮問委員会、設置しなければ「エクスプレイン」必要に』参照）、“厳しすぎる”業績連動報酬の損金算入要件は今後ますます企業から批判を浴びる可能性がある。この損金算入要件が創られたのは平成18年度（2006年度）税制改正時であり、それから既に約12年の年月が経っている。当時は企業がお手盛りで業績連動報酬を損金算入できないよう厳格な損金算入要件が設定されたという経緯があるが、現在は業績連動報酬がコーポレートガバナンスを実現するうえでのカギの一つと位置付けられる中、平成31年度税制改正で当該要件が緩和される可能性は高いと言える。

役員報酬制度改革を検討する上場企業にあっては、税制適格ストックオプションの要件緩和（2018年9月6日のニュース「税制適格ストックオプションの権利行使上限額、一挙に2倍以上も」参照）と併せ、改正の動向に注目しておく必要がある。当フォーラムでも何か動きがあり次第、続報したい。

税制適格ストックオプション ： 税法が求める要件を満たすことで、権利行使によって株式を購入した時点で生じている含み益（株式の購入価格－ストックオプションの発行費用）への課税が、実際に株式を売却する時点まで繰り延べられる（＝株式を購入した時点で課税されない）ストックオプションのこと。具体的な要件としては、無償発行、権利行使期間が「株主総会での発行決議の2年後～10年後までの最大8年間」、行使価格が発行時の時価以上、権利行使金額が「年間1,200万円まで」などがある。