2018年7月9日のニュース「2018年6月株主総会、会社提案議案で4件の否決事例」では、2018年6月の株主総会シーズンにおける会社提案議案の否決事例をお伝えしたところだが、会社提案議案が否決されることが議決権の事前行使等によって明らかな場合、否決という結果を待つまでもなく会社側が議案を撤回するという、いわば“実質否決”となる事例（以下、撤回事例）も少なくない。当フォーラムが議決権行使に関する臨時報告書をチェックしたところ、昨年（2018年）を大幅に上回る撤回事例が確認された（＊）。

まず比較のために昨年6月総会の事例を振り返ると、下記の3件の撤回事例が出ている。

補欠監査役 ： 通常、役員は定時株主総会で選任されることになるが、例えば定時株主総会の前に現役員が病気により辞任してしまうということがあり得る。役員辞任により役員の定員を欠く場合、臨時株主総会を開催して、辞任した役員に代わる役員を直ちに選任する必要があるが、会社からすると、手間とコストがかかる臨時株主総会の開催はできるだけ避けたいところだろう。そこで会社法では、このような場合に備えて辞任した役員の「後任候補」として“補欠の役員”を選任しておくことができるとしている（会社法329条2項）。補欠役員には、取締役の“補欠”である補欠取締役と、監査役の“補欠”である補欠監査役がある。また、補欠役員は、補欠の社外取締役や社外監査役として選任することや、常勤監査役や代表取締役といった特定の役員の補欠として選任することもできる。

日本水産は候補者が同社の顧問弁護士事務所に所属する弁護士、アルフレッサは定款の目的（事業内容）に自社の事業ドメインの決定を経営陣に白紙委任するに等しい「その他適法な一切の事業」を追加、テイツーは社外取締役もストックオプションの付与対象にするという、いずれも機関投資家が問題視する内容となっており、議決権の事前行使で十分な賛成票を得られなかったことが撤回の背景にあると推測できる。

そして今年の撤回事例は、下記のとおり昨年を大幅に上回る11件に及んでいる。

上記のうち少なくとも4社については、独立性に問題のある社外役員候補者の選任議案を上程した事例と考えられる（じもとHD：大株主出身、富士紡HD：メインバンク出身、そーせいG：取引先出身、ケーズHD：担当監査法人出身）。またセーレンの譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）は、株式の割当て以降最初の株主総会の到来をもって譲渡制限が解除されることから、長期インセンティブとして疑問を持たれた可能性がある。

譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック） ： 一定期間の譲渡制限が付された株式報酬

その他の事例については、純粋持株会社への移行手続の不備（インフォメーション・ディベロプメント）、会社更生法の申請に伴う役員候補者の辞退（日本海洋掘削）など、“特殊事例”と考えてよさそうだ。

2018年6月株主総会では株主による議案の提案（以下、株主提案）が相次いだが、その一つが「剰余金処分議案」、すなわち配当議案だ。通常、株主が配当議案を提案する理由は、会社が提案した配当額に満足できないということにある。

例えば3月決算会社の三信建設工業（証券コード：1984）の株主総会では、第1号議案として「会社提案」による剰余金処分議案、第3号議案として「株主提案」による剰余金処分議案がそれぞれ記載され、1株当たりの配当金額は会社提案の20円に対し、株主提案はその6倍以上の130円となっている。

近年、株主からの増配要求が高まる中、自社がいつ同様の提案を受けても不思議ではないだけに、上場会社の経営陣としては、株主提案が可決された場合に備えておく必要がある。具体的には、増配にも対応できる財務的な裏付けはもちろんのこと、もう一つ欠かせないが、配当金の支払いに関する手続だ。

会社法では、「配当の効力発生日」すなわち株主が配当金の支払いを請求することが可能になる日を株主総会決議で決めなければならないとしている（会社法454条1項三号）。株主が配当金の支払いを請求することが可能になるのは、配当議案が株主総会で決議された後となるため、大部分の上場会社は、株主総会が長引いたケースも想定し、株主総会の翌日を「配当の効力発生日」とし、同日中に配当金を株主の銀行口座に振り込むという実務を行ってきた。もっとも、株主総会の翌日に配当金の振込みを完了するためには、株主総会で配当議案が決議されてから支払い手続きをしていては間に合わないため、支払手続き自体は株主総会前から進めておく必要がある。そこには、「会社提案の配当議案は当然に株主総会で承認されるだろう」という“前提”がある。

株主提案による配当議案がほとんどなかった時代であればそれでもよかったかもしれないが、昨今は株主提案の配当議案が可決されてしまう、あるいは、大株主が何の予兆もなく総会当日に議場で反対票を投じ、議案が否決されてしまうといったことが十分に起こり得る。この場合、株主総会前から進めていた銀行口座への配当金の振込みをストップすることはもはや困難となる。

このように株主提案の配当議案が可決（会社提案の配当議案が否決）された事態も想定して、配当金の支払手続きを整理したのが、経団連、全国株懇連合会、証券保管振替機構の3団体が平成28年2月8日付で公表した「株主から剰余金の配当に関する提案が行われた場合の標準モデル」だ。「標準モデル」では、株主提案を受けた上場会社が配当金の支払手続きに必要な期間を確保するため、下表のとおり、配当金支払開始日を後ろ倒しすることを推奨している。

基準日 ： その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利を享受できる日のこと。定時株主総会の基準日を定款に記載しなければ、毎年、基準日を公告しなければならない。その手間を避けるために、定款に基準日を記載するのが通常である。

配当金支払開始日が配当基準日から起算して3か月を超えるかどうかで配当金支払開始日を分けているのは、会社法上、株主が議決権を行使することができるのは「基準日から3か月以内」とされているからだ（会社法124条2項）。

3月決算会社の場合、毎年3月31日を配当基準日とすることを定款に規定しているのが通常であり、6月中に定時株主総会を開催しているのも、株主に「基準日から3か月以内」に議決権を行使させるために他ならない。配当議案が株主総会で決議された後は配当の効力が発生する（すなわち、株主は配当金の支払いを請求することが可能となる）が、配当金支払開始日が配当基準日から起算して3か月を超えないのであれば、上述のとおり株主総会の翌日を「配当の効力発生日＝配当金支払開始日」とする現状の実務に近い実務を維持することができる。

一方、株主総会が6月末に近い場合、配当金の支払いが7月以降にずれ込む（すなわち、配当基準日から起算して3か月を超える）こともあろう。そこでこのような場合には、「配当の効力発生日」を株主総会の日に設定し、それとは別に、「株主総会後3週間以内の日」に「配当金支払開始日」を設定（＝配当議案に盛り込み株主総会で決議）しておくべきとしている（「３週間以内の日」とされているのは、配当にかかる源泉所得税の法定調書の提出期限が「配当の効力発生日」から１か月以内とされていることを踏まえ、源泉徴収事務に要する時間を最低１週間確保するため）。「配当の効力発生日」を株主総会の日とするのは、株主総会で配当議案が可決されれば、配当の効力は発生せざるを得ないため。しかし、それと同時に配当を支払うことが実務上できないのであれば、配当の効力発生日より後ろに別に「配当金支払開始日」を設定すればよいということだ。会社法が、株主が議決権を行使することができるのは「基準日から3か月以内」としている以上、「配当の効力発生日」は基準日から3か月以内に設定する必要があるが、「配当金支払開始日」は基準日から3か月を超えてしまっても、配当の効力発生日とは別に同日を株主総会で決議しておけば、株主への遅延損害金の支払義務は発生しないと標準モデルには明記されている。

この標準モデルに沿って、配当の効力発生日とは別に配当支払開始日を設定した“初”の事例が、冒頭で紹介した三信建設工業だ。同社の「第63期定時株主総会招集ご通知」によると、会社提案、株主提案いずれの配当議案とも、配当の効力発生日は「平成30年6月28日」とされているが、両議案ともに配当の効力発生日とは別に、「平成30年7月19日」に配当金支払開始日が設定されている。

同社の株主提案は、定時株主総会の直前の6月25日に提案株主から「当該提案を撤回する」旨の書面が提出され、撤回されることとなったが（詳細は「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」参照）、今後同種の株主提案は増えることが予想される。「配当の効力発生日」と「配当金支払開始日」を分離する実務が一般化する可能性もありそうだ。