（2018年）6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）では、下記の原則2－6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）が新設されている。

この原則は、企業年金がアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、母体企業として「人事面や運用面」に取り組み、取り組みの内容を開示することを求めるとともに、母体企業と企業年金の受益者（従業員）との間に生じ得る利益相反（例えば、母体企業の取引先に企業年金の運用委託機関が投資している場合において、取引先の議案に反対の意向を示している運用委託先を解約するよう指示するなど）の適切に管理を求めるもの（2018年3月15日のニュース「続報・CGコード改訂　企業年金への関与を求める原則に込められた“警告”」参照）。

ここでいう「企業年金」とは、原則にある「自らの財政状態にも影響を与える」との記述からも分かるように、企業が年金資産を一括して運用・管理企業が運用する確定給付年金や厚生年金基金を指しており、加入者自身が資産を運用・管理することになる確定拠出型年金は想定していない（年金の種類についてはケーススタディ「【人事・労務】退職金を廃止・減額したい」の「廃止の対象となる退職金は？」の図参照）。こうした中、確定拠出年金を導入する2つの企業が、本原則について対照的な開示を行っている（下表参照）。

果たしてどちらの開示が“正解”だろうか？

結論から言うと、どちらの開示も間違いではない。

下表のとおり、この論点はCGコード改訂案に対して寄せられたパブリック・コメントでも挙がっており、これに対し東証は「企業年金とは基本的に確定給付年金および厚生年金基金を想定しているものの、確定拠出年金もその運用が従業員の資産形成に影響を与えることは確定給付年金と同様であるため、運用機関や運用商品の選定、従業員に対する資産運用に関する教育の実施などの場面で適切な取り組みが期待される」旨回答している（パブリックコメント 番号285　69～70ページ参照）。

当フォーラムの取材でも、いずれの開示も容認されるとのコメントを得ているが、上記「上場会社において適切な取組みがなされることが期待される」とのコメントのとおり、確定拠出年金を導入している企業であっても、もし何らかの取り組みをしているのであれば開示するのがベター、というのが東証のスタンスと言えそうだ。

2018年6月19日のニュース「英国、非上場の大企業にもCGコード」でお伝えしたとおり、英国では「非上場」の大企業向けのコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の策定が進んでいるが、このほどコーポレートガバナンスに関する独立の規制機関である財務報告評議会（FRC）からその草案が公表された。非上場大企業向けCGコードは、英国政府が6月11日に国会に提出したコーポレートガバナンス改革法案に「コーポレートガバナンスへの取り組みの公表を非上場大企業に義務付ける」旨が盛り込まれたことを受け、政府が産業界の代表者で構成されるグループに策定を依頼していたもの。

非上場の大企業に対しコーポレートガバナンス・コードの遵守状況の公表が法的に義務付けられるのが2020年からであるため、英国政府は今年（2018年）12月までに非上場大企業向けCGコードの最終版を完成させる計画だ。すなわち、非上場大企業は2019年におけるコーポレートガバナンス・コードの遵守状況を2020年から公表することが求められることになる。

英国で非上場大企業向けCGコードが策定されることとなった背景には、非上場の大手小売企業BHSが2016年に巨額の年金積立不足を残して破たんしたということがある。BHSの破綻は、従業員をはじめとするステークホルダーの利益を無視した恣意的な経営実態と、非上場企業のコーポレートガバナンスの欠如を浮き彫りにした。こうした状況を受け英国政府は、非上場大企業のコーポレートガバナンスを強化する方針を決定し、上述のとおり、産業界の代表者で構成されるグループに、非上場大企業を対象としたCGコードの策定を依頼するとともに、コーポレートガバナンス改革法により非上場大企業にコーポレートガバナンスへの取り組みの公表を義務付けたという経緯がある。

非上場大企業向けのCGコードは、（１）企業の目的、（２）取締役会の構成、（３）企業の責任、（４）機会とリスク、（５）役員報酬、（６）ステークホルダーの6つのルールで構成される。非上場大企業は、取締役報告書でこれら6つのルールを適用することによりいかにコーポレートガバナンスを改善できたかを説明することが期待されている。このうち（３）企業の責任では、「取締役会は自らの説明責任と付託事項を明確に理解するとともに、取締役会の方針及び手続きは、効果的な意思決定と外部視点の活用をサポートすべきである」とされているが、ここでいう「外部視点の活用」とは、社外役員を招聘し、それによって取締役会の意思決定がいかに改善されたかを説明することなどが期待されていると考えられる。

もっとも、上記「英国、非上場の大企業にもCGコード」でお伝えしたとおり、非上場大企業は、特定のCGコードを適用する必要はなく、自らにとって最適なCGコードを選び、その遵守状況を公表すればよいとされており、今回産業界の代表者で構成されるグループが草案を策定した非上場大企業向けのCGコードも、非上場大企業が利用可能なCGコードの一つという位置付けになる。既に多くの非上場企業が産業別の行動規範を適用しているほか、企業の幹部職員のメンバー組織である「役員協会」も非上場企業向けに「CGガイダンス・原則」文書を策定・公表しているが、非上場大企業は、こうした規範の遵守状況を明らかにすることでも、コーポレートガバナンス改革法が求めるコーポレートガバナンスへの取り組みの公表義務を果たせることになる。

日本のCGコードは6月1日から改訂版の適用が始まったばかりだが、非上場大企業で不祥事などが発生すれば、そのコーポレートガバナンスのあり方に注目が集まる可能性もありそうだ。