周知のとおり、一部の上場企業が証券会社のアナリストのみに未公表の業績情報を提供していた問題の発生などを受けて金融商品取引法が改正され、いよいよ（2018年）4月1日からフェア・ディスクロージャー・ルール（以下、FDルール）がスタートする（FDルールのポイントや導入の経緯などは、2017年11月9日のニュース「企業のタイプによって変わる「重要情報」の範囲」、2017年3月9日のニュース「フェア・ディスクロ・ルール成立までに上場会社がやるべきこと」参照）。2018年6月株主総会に向け本格化する機関投資家との対話（エンゲージメント）では、上場企業側はFDルールを念頭に「情報の公平な開示」を心掛ける必要がある。

また、株主総会の場でもFDルールを意識せざるを得なくなる。上場企業の取締役は、これまでも株主総会の場で「インサイダー情報」を流出させることにならないよう言葉を選びながら発言をしてきたはずだが、2018年4月1日以降に開催される株主総会では、FDルール上の「重要情報」に該当しないかどうかも考慮して、不用意な発言をしないよう注意しなければならない。インサイダー規制の軽微基準に該当する場合であっても、それが公表されれば「有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性」があればFDルール上は「重要情報」に該当するためだ（軽微基準とFDルールの関係は2016年11月28日のニュース「フェア・ディスクロ・ルールとインサイダー規制、対象情報の違いは？」の最終段落参照）。

重要情報 ： FDルール上の「重要情報」とは「当該上場会社等の運営、業務または財産に関する公表されていない重要な情報であって、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの」をいう（金商法27条の36）。ちなみにインサイダー取引規制では「重要事実」との言い回しが使われており、FDルールの「重要情報」とは別の概念になる。
軽微基準 ： 当該情報がインサイダー取引規制における「重要事実」に該当するかどうかを判定する基準であり、たとえば決算情報のうち売上高の予想値の場合、上下10％未満の変動率であれば、「重要事実」に該当しないことになる。

FDルールの施行を目前に控える中、今週火曜日（2018年2月6日）には、ようやくFDルールのガイドラインの“確定版”が金融庁より公表されている。本ガイドラインの公開草案は昨年中（2017年10月24日付）に公表されていたが、同公開草案では「何をもって重要情報とするのか」という“量的基準”は示されていなかった（2017年11月9日のニュース『企業のタイプによって変わる「重要情報」の範囲』を参照）。確定版と公開草案と比較してみると、一部の表現に手直しが加えられたものの、実質的には内容の変更はない。

また、金融庁は同日（2018年2月6日）付で「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」（以下、「金融庁の考え方」）も公表している。公開草案に対して寄せられた「FDルールのガイドライン公開草案では『インサイダー取引規制の対象となる情報』などが、『当面』管理する情報と記載されているが、現時点において、今後管理する情報として想定しているものがあるのか」とのコメントに対し金融庁は、「FDルールの実施に当たっては、上場会社と投資家との対話の中で、実務の積上げを図っていくことが望ましい」「何が重要情報に当たるかについて、上場企業と投資家との対話の積上げの中で、実情に応じ、どのような情報を重要情報として管理していくかが確定していくものと考えられる」と回答している（以上、「金融庁の考え方における１および２の項目」参照）。上場企業からすれば、「開示する情報がFDルールにおける『重要情報』に該当するかどうか」の判断が自社に委ねられているに等しく、若干肩透かしを受けた感があるかもしれない。

もっとも、金融庁の考え方の中には上場企業にとって指針となり得るものが含まれている。例えば公開草案に対して寄せられた「ガイドラインに、『決算情報』とは何かについて、より明確な基準を明記してほしい。例えば、小売業等が開示する『月次』の数値や、決算に関する『上振れ』『下振れ』等を示唆する情報は含まないとの理解でよいか」とのコメントに対し金融庁は、「公表されれば有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性のあるものであれば、決算に関する定量的な情報のみならず、増収見込みである旨などの定性的な情報も、『決算情報』に該当するものと考えられる」「『月次』の売上等の数値については、上述の『決算情報』の定義に従えば、一般的にはそれ自体では『決算情報』には該当しない」といったかなり具体的な考え方を示している（以上、「金融庁の考え方における4の項目」参照）。また、「中長期的な企業戦略・計画等に関する議論の中で、経営に関するいくつかの仮説や選択肢に言及することがある。こうした仮説や選択肢は、確定的な情報ではないことから、FDルールの対象とはならないとの理解でよいか」とのコメントには、「個別事案ごとに実態に即して判断されるべきものであるが、一般的には、ご指摘の仮説や選択肢についての情報は、確定的な情報とは言えず、FDルールの対象とはならないものと考えられる」（以上、「金融庁の考え方における13の項目」を参照）と明言している。

このほか公開草案に対しては「株主総会で重要情報を伝達してしまった場合、株主総会は『広報に係る業務』には該当せず、FD ルールの適用外の場面ともなってしまうと考えられる」とのコメントも寄せられていたが、これに対し金融庁は「株主総会において、広報に係る業務として情報が提供される際に、当該情報が（ａ）未公表の確定的な情報であって、（ｂ）公表されれば有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性がある情報である場合には、FDルールの対象になる」と回答している（以上、「金融庁の考え方における26の項目」を参照）。これは事実上、株主総会における重要情報の提供も「広報に係る業務として情報が提供される」ケースに該当し、FDルールの適用対象になり得るとの考えを示すものであり、上場企業にとっては株主総会運営上、大いに参考になろう。

広報に係る業務 ： 2018年4月1日から施行されるFDルールは、金融機関等のほか（金融商品取引法27条の36第1項一号）、「当該上場会社等の投資者に対する広報に係る業務に関して重要情報の伝達を受け、当該重要情報に基づく投資判断に基づいて当該上場会社等の上場有価証券等に係る売買等を行う蓋然性の高い者」（同二号）への情報提供を対象にしているが、二号にいう「広報に係る業務」を指している。具体的にはIR担当者の行うIR業務等が想定されている。

なお、日本IR協議会もFDルールを踏まえ上場企業の情報開示指針をまとめた「情報開示と対話のベストプラクティスに向けての行動指針（案）」を昨年（2017年）11月30日に公表している。今後FDルールに対応する体制を構築しなければならない上場企業は、金融庁から示された「ガイドライン」「考え方」に加え、同協議会の行動指針も参考資料として活用したいところだ。

グループ経営の時代、企業グループの中にいわゆる“兄弟会社”が存在するケースは少なくない。兄弟会社とは以下のような持株形態における子会社Aと子会社Bの関係をいう。

このような兄弟会社がともに優良企業であれば、そのまま兄弟関係が続くことになろうが、そのいずれか、あるいは両方が業績不振に陥っているような場合、親会社にとって選択肢となり得るのが、兄弟会社の組織再編だ。具体的には、兄弟会社を合併させて経営の合理化を図る、さらには合併させた兄弟会社を親会社から切り離すということも考えられる。

当フォーラムでも報じて来たとおり、平成29年度税制改正では、不振事業や不振子会社を切り離した場合においても法人税を課税しないこととする「スピンオフ税制」が新たに導入され、さらに平成30年度税制改正では、（１）子会社を切り離す（スピンオフする）前の段階で、親会社が現金出資し、事業に必要な免許や許認可を取得させるための“受皿会社”となる100％子会社を設立したうえで、（２）当該受皿会社に親会社の事業を移管した後、親子関係を解消（スピンオフ）するという2ステップの組織再編についても法人税がかからないこととされた（当該2ステップの組織再編のスキームは下図、課税関係は2017年9月4日のニュース 「事業に必要な免許や許認可を維持したままでのスピンオフが可能に？」参照）。

スピンオフ ： 企業や組織の一部を分離し、別個の独立した企業や組織とすること。

上図のような2ステップの組織再編に加え、平成30年度税制改正では、下図のように、まず兄弟会社を合併したうえで、その後親会社から切り離す（スピンオフする）という形態の組織再編でも法人税がかからないとされることが当フォーラムの取材で分かった。従来の法人税法では、兄弟会社の合併後に、親会社と合併後の会社（下図のAB社）の間で100％支配関係の継続が見込まれていない場合、合併時におけるA社とB社間の資産の移転について法人税が課されるという「完全支配関係継続要件」に抵触することとされてきた（完全支配継続要件については、2017年9月4日のニュース 「事業に必要な免許や許認可を維持したままでのスピンオフが可能に？」の3段落目中盤を参照））。

不振な兄弟会社の切り離しを検討する企業グループにとっては検討に値する手法と言えそうだ。