2018/01/11 “世耕プラン”に基づく中小企業と大企業の取引慣行の改善が進まない理由

2016年9月、中小企業と大企業の間で中小企業にとって不利な取引が行われるケースが後を絶たないことを背景に、経済産業省は「価格決定方法の適正化」「コスト負担の適正化」「支払い条件の改善」を重点課題とする「未来志向型の取引慣行に向けて」(いわゆる「世耕プラン」※経済産大臣・世耕弘成の名前から命名)を公表(2016年10月12日のニュース「一部新聞で誤報も・・・手形割引料を下請事業者に負担させることの是非」を参照)、同年12月にはこの世耕プランに基づき下請中小企業振興法に基づく振興基準が改正され、「親事業者による経済合理性や十分な協議を欠いた原価低減要請の禁止」「取引対価への労務費上昇分の影響の考慮」「型の保管・管理の適正化」などが新たに振興基準に追加される(改正後の振興基準はこちら)とともに、「下請代金の支払いを可能な限り現金」とし「手形やファクタリングなどによる割引料を下請事業者に負担させることがないようにする」「手形サイトは120日(繊維業においては90日)を超えてはならないことは当然として、将来的に60日以内とするよう努める」といった内容の通達(「下請代金の支払手段について」(平成28年12月14日 20161207中第1号 公取企第140号 中小企業庁長官 公正取引委員会事務総長))も発出された(見直しの全容はこちらを参照)。通達等の見直しから1年が経ち、中小企業と大企業の「取引慣行の改善」はどこまで進んだのであろうか。・・・

下請中小企業振興法 : 下請中小企業を支援し、企業体質の改善、強化を図ることを目的とした法律。振興基準(後述)、下請企業振興協会、下請事業者が金融上の優遇措置を受けるための諸制度を定めている。名称が類似した法律として下請法があるが、下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請中小企業振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有するといった違いがある。
振興基準 : 下請中小企業振興法に基づき定められる経済産業省告示。下請事業者および親事業者がよるべき一般的な基準が記載されている。
サイト : 手形の振出日から現金化されるまでの期間のこと。

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2018/01/11 “世耕プラン”に基づく中小企業と大企業の取引慣行の改善が進まない理由(会員限定)

2016年9月、中小企業と大企業の間で中小企業にとって不利な取引が行われるケースが後を絶たないことを背景に、経済産業省は「価格決定方法の適正化」「コスト負担の適正化」「支払い条件の改善」を重点課題とする「未来志向型の取引慣行に向けて」(いわゆる「世耕プラン」※経済産大臣・世耕弘成の名前から命名)を公表(2016年10月12日のニュース「一部新聞で誤報も・・・手形割引料を下請事業者に負担させることの是非」を参照)、同年12月にはこの世耕プランに基づき下請中小企業振興法に基づく振興基準が改正され、「親事業者による経済合理性や十分な協議を欠いた原価低減要請の禁止」「取引対価への労務費上昇分の影響の考慮」「型の保管・管理の適正化」などが新たに振興基準に追加される(改正後の振興基準はこちら)とともに、「下請代金の支払いを可能な限り現金」とし「手形やファクタリングなどによる割引料を下請事業者に負担させることがないようにする」「手形サイトは120日(繊維業においては90日)を超えてはならないことは当然として、将来的に60日以内とするよう努める」といった内容の通達(「下請代金の支払手段について」(平成28年12月14日 20161207中第1号 公取企第140号 中小企業庁長官 公正取引委員会事務総長))も発出された(見直しの全容はこちらを参照)。通達等の見直しから1年が経ち、中小企業と大企業の「取引慣行の改善」はどこまで進んだのであろうか。

下請中小企業振興法 : 下請中小企業を支援し、企業体質の改善、強化を図ることを目的とした法律。振興基準(後述)、下請企業振興協会、下請事業者が金融上の優遇措置を受けるための諸制度を定めている。名称が類似した法律として下請法があるが、下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請中小企業振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有するといった違いがある。
振興基準 : 下請中小企業振興法に基づき定められる経済産業省告示。下請事業者および親事業者がよるべき一般的な基準が記載されている。
サイト : 手形の振出日から現金化されるまでの期間のこと。

中小企業庁が(2017年)12月21日に公表した『「未来志向型の取引慣行に向けて」に係る自主行動計画フォローアップ調査』の結果によると、自動車・自動車部品産業を中心に、電機・情通機器、建設機械などの大手企業の一部でも、ティア0(メーカー)またはティア1(一次下請け)の多くの企業で、(下請企業に対し)100%現金払い化の動きが見られるものの、現時点ではティア2(二次下請け)以降の中小企業にまで広く浸透するまでには至っていないことがわかった。

その背景として、ティア1に属する大企業であっても、下請法の対象にならない大企業間の取引では、いまだ手形が継続的に使用されているという点が指摘されている。下請法対象外の大企業間取引で売掛金の現金化に時間がかかっている以上、自らの支払いも遅らせざるを得ないというわけだ。ティア1がそのような状況であれば、ティア2以下の下請先ではなおさらであろう。その手形も、電機・情報通信機器業界では120日サイトが76%、建設機械業界では120日サイトが62%も占めている。下請けがティア3、ティア4と下層になるにつれ労働集約型になり、当月分当月払いの人件費の占める率が高まることから、下請先はますます厳しい資金繰りを迫られる(出金は当月分当月払いであるにもかかわらず、当月分の入金は120日後となるため、その間を埋める4~5か月分の運転資金が必要になる)ことになる。

下請Gメン(取引調査員)が下請中小企業を訪問して実施したヒアリングからも同様の結果が出ている。ヒアリングによると下記のような取引慣行が見受けられるとし、「支払い条件の改善」が進むどころか、中小企業庁がスローガンとする「未来志向型の取引慣行」とは程遠い実態が浮き彫りになっている(中小企業庁「下請企業ヒアリングの実施概要及び今後の対応について」10ページ参照)。

・(世耕プランが公表された後でも)支払いは手形100%のまま変化はなし。
・支払手形から電子手形へ移行したものの、支払日には売掛金の額面から割引料(年利数%分)を差し引かれた額が振り込まれるようになった(電子手形のサイトが当初の支払手形のサイトより短縮されたケースと推測される)。
・本来、月末締め翌月払いの約束であるが、親事業者の検収体制不備により、15日までの納品分しか翌月払いの対象とされていない。

世耕プランでは、「支払条件の改善」に加えて「コスト負担の適正化」も重要課題の1つとされている。なかでも問題視されているのが、量産が終了した製品の型(金型・木型)を下請先に保管させる実務慣行だ。下請Gメンの調査でも、「土地を購入してまで型を保管している」「廃却申請をしても対応が保留されたままである」「金型代金の支払いが24月の分割で行われている。金型を製作してもらった中小事業者には現金で支払っているが、上からの代金回収には年月を要し、その間、銀行借り入れで凌いでいる」といった下請先の声が拾い上げられている(「下請企業ヒアリングの実施概要及び今後の対応について」8ページを参照)。「型管理の適正化」については、日本を代表する自動車・自動車部品業界であっても、ティア0~1を中心に改善に向けた取り組みが見みられるだけで、ティア2以降は過半数が未実施の状況。ティア2が型(金型・木型)を廃棄できない製品に関する型を、ティア3以下の下請先が廃棄できるはずもない。そのような中、「金型等の管理について、ある大手企業と取引のある事業者が集中する地域において、共同倉庫を設置しての管理を計画している」といった取り組み例は、下請先に保管させていた金型の見える化、下請先が負担していた保管コストのあぶり出しにつながるだろう。

下請けに過度な資金負担を課したり、古い金型の保管を強要したりすることはサプライチェーン全体のコストアップにつながり、ひいては自社の競争力を落とす。ティア0の上場企業としては、サプライチェーン全体を意識して、「支払い条件の改善」や「コスト負担の適正化」に努めたいところだ。

2018/01/10 CGコード、フォローアップ会議メンバーから改訂案続出も実現性は?

2017年はスチュワードシップ・コードの改訂が実施され、その結果、運用機関による議決権行使結果の個別開示が一般化するなど、企業と投資家の関係に大きな変化があった(改訂スチュワードシップ・コードの詳細は「議決権行使結果個別開示、“穏便な”コンプライは認められず」参照)。“次”の焦点は、2018年、コーポレートガバナンス・コードが改訂されるのかどうかだ。・・・

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2018/01/10 CGコード、フォローアップ会議メンバーから改訂案続出も実現性は?(会員限定)

2017年はスチュワードシップ・コードの改訂が実施され、その結果、運用機関による議決権行使結果の個別開示が一般化するなど、企業と投資家の関係に大きな変化があった(改訂スチュワードシップ・コードの詳細は「議決権行使結果個別開示、“穏便な”コンプライは認められず」参照)。“次”の焦点は、2018年、コーポレートガバナンス・コードが改訂されるのかどうかだ。

コーポレートガバナンス・コード原案の前文5ページには「定期的に見直しの検討に付されることを期待する」と記載されているが、「定期的」とは具体的にどれくらいの期間のことを指すのかには触れていない(ただし、スチュワードシップ・コードでは「おおむね3年毎を目処」とした見直しが明言されていることから、コーポレートガバナンス・コードも導入から3年が経過する2018年、大幅に改訂されるのではないかとの憶測がある)。

2017年11月10日に公表された金融行政方針で金融庁は、「コーポレートガバナンス・コード策定など、各般の施策を講じ、改革の枠組みは整ってきている」と一連のガバナンス改革を評価する一方で(11ページ「2.ガバナンス改革の更なる推進と機関投資家の役割」冒頭参照)、以下のような指摘をしている。

■ 資本コスト()意識が不十分で果断な経営判断が行われていない
■ 現預金が内部留保とともに増加している企業が多い
■ CEOの育成・選任に向けた取り組みが不十分である
■ 事業会社間において政策保有株式の縮減が進んでいない  
                           など
 資本コストの詳しい説明は新用語・難解用語の「ディスカウント・キャッシュフロー」参照。

これらについて金融庁は、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において検証したうえで、「中長期的な企業価値の増大に向けた経営が進むよう(中略)ガイダンスを策定する」としている(同11ページ参照)。このことから「2018年においてはコーポレートガバナンス・コードの大幅な改訂はない」と理解している市場関係者も少なくなかった。

ところが、年の瀬の(2017年)12月21日に開催されたフォローアップ会議では、コーポレートガバナンス・コードの改訂を求める意見が相次いだ。以下は同会議を傍聴した当フォーラムが聴取した内容である。

① 次期経営トップの選任は現トップの責任であることを明記すべき
② 社内監査役の地位がゴールポストとして認められるよう改訂すべき
③ 企業年金がスチュワードシップ・コードを受け入れるよう企業本体が働きかけるべきとする原則を盛り込んではどうか
④ 政策保有に関する検証を取締役会評価の内容とすることが望ましい
⑤ 現状のコーポレートガバナンス・コードのように社外取締役が3分の1必要と考える企業に対して説明を求める(原則4-8)のではなく、むしろ「不要と考える企業」が説明するようにするべき
⑥ 社外取締役が長期投資家の視点から問題提起することで取締役会の議論を活性化するべき、との趣旨を盛り込むとよい

あまりに大胆な改訂を求める声が相次いだため、経済界を代表するメンバーからは「今回の議論では、大幅なコード改訂は前提となっていないことを確認させて欲しい」と議論の鎮静化を図る発言が出たほどである。関係者からは、フォローアップ会議のメンバーにコンサルタント等のサービス提供事業者が多いことが、コード改訂を求める声の続出に結びついているのではないかとの声も聞かれた。確かに、事実上の強制力が伴うコード改訂がサービス提供事業者にとってビジネスチャンスの拡大につながる可能性があるのは事実だろう。

では、上記の①~⑥の発言の中で、実際にコード改訂につながる可能性が高いものはどれだろうか。②と⑥はコードに盛り込むには抽象的であり、③はいささか筋が違う論点と思われる。その一方で⑤については、社外取締役のグローバルな水準からすれば十分に考えられる。また①は次期CEOの選任プロセスの開示を求める原則として、④は政策保有の検証結果の開示を求める原則として、改訂コーポレートガバナンス・コードに盛り込まれる可能性はありそうだ。

2018/01/09 相談役・顧問制度の開示ルールがスタート、早速4社が開示

相談役・顧問の業務内容等をコーポレート・ガバナンスに関する報告書(以下、CG報告書)で開示するルールが本年(2018年)1月1日からスタートした(開示ルールが導入されることとなった経緯や開示ルールの内容は、2017年6月14日掲載の「相談役・顧問への風当たり強く・・・業務内容等の開示制度導入へ」、2017年8月2日掲載の「CG報告書での相談役・顧問の実態開示、報酬は総額開示でOK」、2017年8月24日掲載の「代表取締役社長が相談役・顧問等に就任でも開示対象外となるケース」参照)。多くの上場会社にとって仕事始めとなった1月4日には早速3社が、5日には1社がこの新たなルールを踏まえて相談役・顧問制度について開示を行っている。4日に全上場会社のトップを切って開示を行ったのが・・・

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2018/01/09 相談役・顧問制度の開示ルールがスタート、早速4社が開示(会員限定)

相談役・顧問の業務内容等をコーポレート・ガバナンスに関する報告書(以下、CG報告書)で開示するルールが本年(2018年)1月1日からスタートした(開示ルールが導入されることとなった経緯や開示ルールの内容は、2017年6月14日掲載の「相談役・顧問への風当たり強く・・・業務内容等の開示制度導入へ」、2017年8月2日掲載の「CG報告書での相談役・顧問の実態開示、報酬は総額開示でOK」、2017年8月24日掲載の「代表取締役社長が相談役・顧問等に就任でも開示対象外となるケース」参照)。多くの上場会社にとって仕事始めとなった1月4日には早速3社が、5日には1社がこの新たなルールを踏まえて相談役・顧問制度について開示を行っている。4日に全上場会社のトップを切って開示を行ったのが三栄コーポレーション(証券コード:8119)、カワニシホールディングス(同2689)、みずほフィナンシャルグループ(同8411)、5日に開示を行ったのが日本航空(同9201)である。

CG報告書の更新は、「定時株主総会終了後遅滞なく」行えば足りるため(ちなにみ、6月決算のカワニシホールディングス以外の3社はすべて3月決算)、大半の上場会社は定時株主総会終了後に相談役・顧問制度について開示を行うことになるとみられるが、こうした会社にとって今回のような先行事例は参考になるはずだ。

以下、順に開示内容を見て行こう。

三栄コーポレーションは、相談役・顧問制度はあるものの、開示対象となる元代表取締役社長等である相談役・顧問等の該当者はいないことを開示している。また、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、経営全般には一切関与しないことを付言している。

三栄コーポレーションCG報告書(2018年1月4日更新)
32467a
カワニシホールディングスは、元代表取締役社長等である相談役・顧問等が1名おり、その業務内容、勤務形態・条件、社長等退任日、任期、選任方法について開示している。

カワニシホールディングス(2018年1月4日更新)
32467b
みずほフィナンシャルグループは、既に当フォーラムでも報じたとおり(2017年10月26日掲載の「みずほフィナンシャルグループが顧問制度について開示」参照)、昨年(2017年)10月16日付で顧問制度について“任意開示”済であり、今回はその開示内容をCG報告書に反映した形となっている。

みずほフィナンシャルグループCG報告書(2018年1月4日更新)
32467c
32467d
また、みずほフィナンシャルグループは同日付で自社の「コーポレート・ガバナンスガイドライン」も改定し、下記のとおり顧問の選任・役割、顧問制度の運営について明記している(9ページ第33条参照)。なお、顧問の選任・役割、顧問制度の運営についてコーポレート・ガバナンスガイドラインに記載している旨は、上記CG報告書の中でも言及されている(2の「 なお・・・」以降参照)。

みずほフィナンシャルグループ「コーポレート・ガバナンスガイドライン」(2018年1月4日改定)
第Ⅵ章 当社の顧問制度 (顧問の選任・役割、顧問制度の運営)
第33条 当社は、当社執行役社長経験者等を、常任顧問および名誉顧問(あわせて「顧問」という)に選任することができる。
2. 顧問は、当社および当社グループの社会的責任を果たすとともに、その発展に貢献するべく、経済団体活動や社会貢献活動等を担う。
3. 顧問は、当社および当社グループの経営には関与しない。
4. 顧問制度の制定および改廃、顧問の選任および解任、報酬等は、前二項を踏まえ、執行役社長が決定する。
5. 顧問制度の制定および改廃、顧問の活動状況等は人事検討会議へ、顧問の選任および解任等は指名委員会へ、顧問の報酬は報酬委員会へ報告する。

上記3社に続き1月5日に相談役・顧問制度について開示を行った日本航空は、同社が2010年1月に会社更生法の適用を申請し事実上倒産した際に同社会長を務めた稲森和夫氏が非常勤・無報酬の名誉顧問に就いていることを開示している。

日本航空CG報告書(2017年1月5日更新)
32467e

12月決算の上場会社が定時株主総会を開催する3月以降には多くの開示事例が出揃うとともに、マスコミの報道も活発化するだろう。定時株主総会では相談役・顧問制度に関する質問も予想される。例年どおり株主総会がピークを迎える6月の定時株主総会後の開示を予定する3月決算会社などは、今回紹介したような先行開示事例や先に定時株主総会を迎える12月決算会社等の事例も参考にしながら、早目に相談役・顧問制度の内容や運営方法等について整理しておきたいところだ。

2018/01/03 ケーススタディ「印章管理を適正に行いたい」を更新しました。

ケーススタディ「印章管理を適正に行いたい」の「印章にアクセスできる担当者を限定」および「チェックリスト」に、【失敗学第40回】光・彩の事例を参考に「銀行印は、不正使用のリスクを減らすために、請求書や領収書への押印に用いる印鑑とは別の印鑑を用いるべき」旨の記載を追加しました。

こちらを参照してください。
→ケーススタディ「印章管理を適正に行いたい」の「印章にアクセスできる担当者を限定」
→ケーススタディ「印章管理を適正に行いたい」の「チェックリスト」(会員限定)

2017/12/31 2017年12月度チェックテスト第10問解答画面(正解)

正解です。
子会社の取締役や監査役として十分な人員を割くことが困難であれば、無理をして頭数をそろえる(会社の数に見合った人数だけ役員をそろえる)のではなく、問題文で提案されているとおり、組織再編を行い、グループ会社数を適正規模にまとめる(役員の人数に見合った社数にまで会社を減らす)ことも検討すべきです(問題文は正しいです)。

こちらの記事で再確認!
2017/12/27 【失敗学第43回】ソフィアホールディングスの事例(会員限定)

2017/12/31 2017年12月度チェックテスト第10問解答画面(不正解)

不正解です。
子会社の取締役や監査役として十分な人員を割くことが困難であれば、無理をして頭数をそろえる(会社の数に見合った人数だけ役員をそろえる)のではなく、問題文で提案されているとおり、組織再編を行い、グループ会社数を適正規模にまとめる(役員の人数に見合った社数にまで会社を減らす)ことも検討すべきです(問題文は正しいです)。

こちらの記事で再確認!
2017/12/27 【失敗学第43回】ソフィアホールディングスの事例(会員限定)

2017/12/31 2017年12月度チェックテスト第9問解答画面(不正解)

不正解です。
定時株主総会を後ろ倒し開催する企業が増えれば、企業側の監査対応時期が分散することが見込まれます。そうなれば、監査人だけでなく、監査に対応する経理・開示部門の担当者の働き方改革も実現可能となります(問題文は正しいです)。

こちらの記事で再確認!
2017/12/25 経理・開示担当部門の働き方改革を妨げる構造問題(会員限定)