（2017年）10月18日には金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が約1年ぶりに再会するなど、コーポレートガバナンス・コード改革に向けた動きが本格化しつつあるが（2017年10月24日掲載のニュース「金融庁・フォローアップ会議が再開　CGコード改訂のテーマは？」参照）、日本のコーポレートガバナンス改革に決して小さくない影響を与える存在と言えるのが、コーポレートガバナンスに関する国際団体であるICGN（The International Corporate Governance Network＝国際コーポレートガバナンス・ネットワーク）だ。ICGNは1995年に英米の機関投資家協会が設立した団体であり、グローバルな機関投資家を中心とするその参加メンバーの所属国は44か国におよび、運用資産の合計額は26兆ドルにも達する。

既報のとおり、上記フォローアップ会議でもICGNのワリング氏からのプレゼンテーションが行われたが、それに先立ち、ICGNは今年10月、グローバル・ガバナンス原則（以下、ICGN原則）の改訂を公表している。ICGN原則は基本的に英国のコーポレートガバナンス・コードに沿った内容でありつつ、さらに厳しい規律を上場会社に求めるものとなっている。日本の上場会社の現状と比べると相当にハードルの高い内容であり、近い将来見込まれる日本のコーポレートガバナンス・コードの改訂の際に取り入れられるとは考えにくいが、上場会社の経営陣としては、今後のためにも、グローバルな機関投資家の要求水準がどれほど高いものであるかを認識しておく必要はあるだろう。

例えば「取締役会議長」について、英国コーポレートガバナンス・コードは「最高経営責任者は、当該会社の取締役会議長になるべきでない」としているが、ICGN原則は「退任する最高経営責任者が取締役として取締役会に残留するという慣行は、冷却期間を置いた場合でも避けられるべきである」とし、現役CEOによる議長兼任はもちろん、退任したCEOの議長就任も否定している。

また、取締役会の実効性評価について、英国コーポレートガバナンス・コードは「少なくとも3年ごとに外部者によって実施されるべきである」など厳密なプロセスを定めているが、ICGN原則はさらに「取締役の在任期間の延長は、当該取締役の貢献が満足できる水準にあるとの評価を前提とするべき」と、評価結果を選・解任に活用することまで提言している。

では、ICGNすなわちグローバル機関投資家は、日本が進めるガバナンス改革に対して一体何を期待しているのだろうか。日本企業が注目しておくべきポイントとして以下の3点を挙げておきたい。

①　独立社外取締役
取締役会においては、独立したメンバーが少なくとも3人欲しい。この「3」という数字が重要である。なぜならば、3人いれば役員指名に関わる法定もしくは任意の委員会を、独立者のみで構成することができるからである。次期CEOは決して現CEOによって選ばれてはならない。独立社外取締役がリードする指名委員会のイニシアチブによって、どのような能力を重視したのかなどのプロセスが明確にされる必要がある。
②　株式持ち合い
ICGNは東証に対し、独立役員の要件を拡充・厳格化することを求めている。具体的には、株式持ち合い関係にある場合は独立性を認めるべきではないとする。また、株式持ち合いに関する現状の開示は不十分であり、どのようなベネフィット（財務面、コスト面）があるのか明らかにするべきだとする。そして、そもそもグローバル機関投資家にとって、株式持ち合いはスチュワードシップの観点から認めることは極めて難しいとしている。
③　資本生産性（ROE）
日本企業のROEはここ数年で改善してきたものの、未だに欧米企業と比べ何倍も低いことは不満である。経営陣が打ち出したROEの目標値は、取締役会がしっかりチェックしなければならない。取締役会は財務計画に責任を持つべきであって、キャッシュレベルが積み上がることに対して懸念を抱いて欲しい。株式持ち合いなどはもってのほかであり、財務リテラシーを持つ独立取締役が監視すべきである。

ROE ： Return On Equity（自己資本利益率）＝当期純利益÷自己資本

不正会計問題が生じるたびに、とかく矢面に立たされるのが監査法人だ。投資家などから、不正会計を見つけられなかったのは会計監査が十分ではなかったのではないかと疑念を持たれるためだが、現実問題として、監査法人には守秘義務が課されていることもあり、会計監査の内容が十分であったかどうかを投資家が知るのは難しい。

そこで注目されているのが、会計監査の透明性向上を目的とした「監査法人のガバナンス・コード」と「監査報告書の長文化（KAMの記載）」の２つの施策である（前者については2017年4月10日のニュース「監査法人のガバナンス・コード導入が企業に与える影響」、後者については【特集】長文式監査報告書が企業に与える影響 や新用語・難解用語の解説も参照）。監査法人のガバナンス・コードは監査法人の組織運営の透明性向上を図ることに主眼が置かれているのに対し、監査報告書の長文化（KAMの記載）は個々の監査業務の透明性向上を目的としているという点で両者には違いがある。監査法人のガバナンス・コードについては大監査法人を中心に既に対応済み（2017年3月より）だが、ここにきて「監査報告書の長文化（KAMの記載）」に関する議論も本格化している。

KAM ： 監査人（監査法人）が、当期の会計監査において、特に重要と判断した事項のこと。KAMとは「Key Audit Matters」の略で、読み方は「カム」。

10月17日に開催された企業会計審議会の監査部会では、監査報告書へのKAMの記載を巡って、下表のとおり賛成意見と反対意見の双方が示された。委員の属性と照らし合わせると、おおむねステークホルダーの意見を反映していると見てよいだろう。

上場企業の委員からは、KAMが金融商品取引法における会計監査（有価証券報告書に添付される監査報告書）のみに導入される（＊）とすると、現状、株主総会開催後に有価証券報告書が提出されるのが通常である以上、株主総会の時点では株主はKAMに何が記載されるかわからないまま議決権を行使せざるを得ない点について懸念が表明された。KAMの導入は、結果として現在政府が推進している株主総会開催日の後ろ倒しにつながる可能性もありそうだ（株主総会の後ろ倒しについては、2017年11月07日のニュース「株主総会日程の後ろ倒しに向けた“最後のボトルネック”が解消」参照）。

また、学者（監査論）の委員からは「英国などでは、『監査委員会が外部監査人から情報提供された事項に対してどのように対応したか』をまず監査委員会の監査報告書に書き、さらに監査委員会が書いた報告内容について外部監査人が（外部監査人の）監査報告書においてコメントをする、といった具合にレポーティング・サイクルがぐるぐる回っている」という指摘もあった。KAMが記載されるようになれば、上場企業の監査役の監査実務や監査報告書の内容にも影響が及ぶことになりかねないだけに、特に監査役はKAMを巡る議論の推移をフォローしておく必要があろう。

2017年11月6日掲載の「主要国内機関投資家による議決権行使結果 第一弾」に続き、第2回目の今回は、ソフトバンクHDの監査役選任議案を取り上げる。今回も一橋大学の円谷准教授の協力を得て、主要国内機関投資家による個別の議決権行使結果（賛否状況）を分析する。

ソフトバンクHDは2017年6月の株主総会に3人の監査役候補者を諮った。社外監査役は2人だが、そのうち証券取引所に対して独立役員届出書で独立役員（独立役員の定義は2014年12月26日のニュース『「社外取締役」と「独立社外取締役」の違い、明確に説明できますか？』参照））として届け出ることを予定していたのは1人のみ。しかし、結果は全員が過半数の賛成を得て選任された。以下は各候補者の氏名と役職あるいは経歴、そして賛成率である（敬称略）。

独立役員届出書 ： 証券取引所では、企業行動規範の「遵守すべき事項」として、上場会社に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）を1名以上確保することを求めており、上場会社は独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を示すため「独立役員届出書」に自社の独立役員を記載して証券取引所に提出しなければならない。

社外監査役の候補者は2人とも賛成率が90％に達していない。宇野氏は独立役員として届け出る予定がなかったが、これは所属事務所の方針によるものと推測される。また、両氏はともに再任の候補者だが、本株主総会の終結時点で宇野氏は13年、窪川氏は28年の就任期間となっている。なお、今回は改選期ではなかった社外監査役の遠山篤氏は、同社と税務コンサルティング業務に関する取引のあるPwC税理士法人の顧問である。なお社外監査役1名の任期満了に伴い、監査役の人数が総会前から1名減の4名となっている。

宇野氏の選任議案に反対した機関投資家は、みずほ信託銀行、MU投資顧問、野村アセットマネジメント、三菱UFJ信託銀行、朝日ライフアセットマネジメント、大和証券投資信託委託、三菱UFJ国際投信、三井住友アセットマネジメント、三井住友トラストアセットマネジメント、T＆Dアセットマネジメントと、多数確認された。野村アセットマネジメントは日本企業に対する議決権行使基準において、招集通知に「独立役員として届け出る予定であること」の記載があることを独立性の要件として求めている（4ページ（6）参照）。

一方、窪川氏の選任議案に対しては、三菱UFJ信託銀行、朝日ライフアセットマネジメント、大和証券投資信託委託、三菱UFJ国際投信、三井住友アセットマネジメント、三井住友トラストアセットマネジメント、T＆Dアセットマネジメントが反対した。これらの機関投資家は議決権行使基準で概ね10年以上の在任期間を反対要件としており、在任13年の宇野氏はもちろん、同28年の窪川氏に賛成票を投じることは到底できない。監査役任期が4年であることを考え併せると、3期目からは独立性を損なうと見られることになる。

社内監査役である須崎氏については、三菱UFJ信託銀行と三菱UFJ国際投信が反対しており、両社とも3人の候補者全てに反対票を投じたことになる。三菱UFJ信託銀行は議決権行使の考え方において、「監査役または社外監査役の減員」に原則反対するとしており（(2) 監査役の選任 (a) 監査役の選任 参照）、その場合の反対対象は監査役候補者の全員（補欠も含む）と規定している。

なお、大和住銀投信投資顧問と明治安田アセットマネジメントは、取締役および監査役の選任議案について枝番ごとに賛否を投じることはせず、たとえ１名だけの候補者に問題があった場合でも議案全体すなわち「全候補者」に反対票を投じている模様である。そのため、上述した反対要件のいずれが（もしくはすべてが）問題視されたのかは厳密には不明である。