東芝の半導体メモリー事業の売却交渉が続いているが、このような価値の高い事業を売却した場合、多額の売却益が生じ、その売却益に対し税金（法人税）がかかることも考えられる。

こうした事業の売却に伴い生じる税金を「繰り延べる」措置が現在政府内で検討されていることが当フォーラムの取材で分かった。

一定の条件を満たすことで税金が軽減される優遇措置である「租税特別措置法」には、土地や建物などを買換えた場合（売却＋購入）に、売却時に生じる売却益への課税を繰り延べる「買換え特例」という制度が設けられている。ここでいう「繰り延べる」とは、売却益の80％を圧縮するとともに（すなわち、売却益は本来の金額の20％となる）、当該売却益の80％分だけ買換え資産の取得価額を減らすというもの。売却益は本来の額の20％となればその分法人税の負担は減ることになるが、買換え資産の取得価額も小さくなるため、将来買換え資産を売却した場合には、その分売却益（売却額－取得価額）は大きくなる。すなわち、資産の売却時にかかる税金が将来（＝買換え資産の売却時）に“先送り”されることになる。買換え特例で、「課税を“繰り延べる”」という表現が使われているのはそのためだ（詳細は財務省の解説参照）。

現行の買換え特例は土地や建物などの売買を対象としているが、政府は平成30年度税制改正で、「事業」の売買を対象とすることを検討する方向。もしこれが実現すれば、ある事業を売却したことにより売却益が生じても、その相当部分が“圧縮”されることになる。ただし、「買換え特例」という以上は、事業を売却するだけでなく、別の事業を買って来る必要がある。あくまで「事業の売却＋別事業の購入」がセットになって、はじめて買換え特例の適用対象になるということだ。

また、事業の売買について買換え特例の適用を受けるためには、事業の売却と別事業の購入を含む一連の事業再編計画について産業競争力強化法に基づき国の認定を受けることが求められる方向。当フォーラムの取材によると、平成30年度税制改正では自社株対価TOBが行われた場合におけるTOBに応じた株主への課税の繰り延べも検討される模様。これら二つの税制改正が実現すれば、日本企業の事業再編を後押しする可能性があろう。

産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため、収益力の飛躍的な向上に向けた事業再編などの企業の取り組みを後押しする法律。

現在、法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会は会社法の見直しの一環で上場会社における株主総会資料の電子提供制度（以下、「新たな電子提供制度」）を導入する方向で検討を進めているが（会社法見直しの全体像は2017年4月27日のニュース「法務省、ガバナンスに関する会社法の見直しに着手」参照）、こうした中、上場会社の株主総会実務に強い影響力を持つ全国株懇連合会（以下「全株懇」）は昨日（2017年8月28日）、制度のあり方や導入後の利用を円滑にするための環境整備などを提言する「株主総会プロセスの電子化について　～株式実務からの一考察～」と題する提案書を公表した。

提言（73ページ～）の中で最初に出てくるのが、新たな電子提供制度の「法的位置付け」だ。新たな電子提供制度については、各上場会社が置かれた状況に応じて選択できるよう「任意」とすべきとの意見もあるが（例えば経済産業省が事務局となる電子化促進研究会の報告書。38ページ（１）参照）、仮に任意となった場合、新たな電子提供制度の利用が低調となりかねないことや、新たな電子提供制度を利用する会社と利用しない会社が並存し株主に混乱を招きかねないことなどから、全株懇はあくまで「上場会社を対象に、法律で義務付けるかたちで制度設計を行うこと」を提言している（73ページ（１）参照」）。

ただし全株懇は、上場会社に新たな電子提供制度の利用を法律で義務付ける場合には、「実務に一定の配慮を行うこと」が条件になるとしている。

まずはウェブサイトへの掲載の中断リスク（＊）に備えたルール作りだ。

現行会社法上の電子公告制度においては、システム障害等により公告の内容がウェブサイトに掲載されない状態になった場合であっても、会社が善意でかつ重大な過失がなく、公告の中断が生じた時間の合計が公告期間の十分の一を超えないなど一定の要件を満たせば公告の中断は公告の効力に影響を及ぼさないこととされている（会社法940条3項）。全株懇では、新たな電子提供制度についてもこのようなウェブサイトへの掲載の中断に関する規定（セーフハーバー・ルール）を設けることが望ましいとしている。一例として、議決権を有するすべての株主に対し、（新たな電子提供制度に加え）会社の判断で株主に株主総会情報を記載した書面一式を送付する「フルセットデリバリー」を実施した場合は、株主総会情報の提供が実質的になされていることから、ウェブサイトへの掲載に中断があっても株主総会決議の取消事由に該当しないとする案を挙げている。

また、株主に対しフルセットデリバリーを行いたい、あるいは配当金や株主優待といった株式事務に関する書類などを同封して株主に送付したいという企業のニーズも予想されることから、アクセス通知に同封する書類について法律による制限を行わないことを提言している。新たな電子提供制度が参考にする米国の「Notice&Access制度」では、アクセス通知とともに行う書面による情報提供に制限が設けられているだけに、これと異なる全株懇の意見は注目されよう。

Notice&Access制度 ： 委任状説明書等（上場会社等の株主総会に提出される議案内容を説明する書類）をウェブサイトに開示し、その旨を株主総会開催日前に株主に通知することにより、委任状説明書等を電子的に交付することについて、個々の株主の同意を得ることを不要とする制度。

このほか、会社の実務対応への配慮から、アクセス通知の発送期限を現行法上の招集通知の発送期限より前にしないことや、株主総会決議取消訴訟の提訴期間が3か月である（会社法831条1項）ことを踏まえ、株主総会情報のウェブサイトへの掲載期間はアクセス通知発送日から総会日後3か月が経過する日までとすべきとしている。
（以上、74～76ページ参照）

新たな電子提供制度では、株主総会情報を引き続き書面で受領することを希望する株主への対応が企業の懸念の一つとなっているが、全株懇は、このような株主からの書面請求権を法律上保障すべきとする一方で、企業に生じる負担を抑える方策を提言している。具体的には、書面請求権を付与するのは議決権行使が可能な基準日において株主名簿に登録されている株主に限定するとともに、書面請求の期限は基準日までとすべきとしている。また、書面請求権の対象となる情報は「事業報告の一部のほか、貸借対照表と損益計算書、監査報告、株主総会参考書類の議案部分」等（すなわち、ウェブ開示制度（＊）の対象となる事項を除いた部分）に限るとした。

さらに、書面請求株主を減少させる方策として、例えば5年間にわたり一度も議決権行使の実績がない場合には、行使済の書面請求権の効力が将来に向かって解除されるといった立法上の手当てを講じることが考えられるとした。このほか、新たな電子提供制度の導入により何らかの義務が課されたりシステム開発が必要になるといった可能性を踏まえ、実施までに周知等のための十分な期間を設けることを提言している。
（以上、76～79ページ）

新たな電子提供制度が導入された場合、ウェブ開示制度（上記の囲み参照）をはじめとする既存制度との関係がどうなるのかも気になるところだ。全株懇は、書面による提供を省略することが“できる”とするウェブ開示制度は、利用が義務付けられる新たな電子提供制度とは相容れないため（上場会社については）廃止すべきとした。ただし、非上場会社については、定款の定めは不要とした上で存続させることを提案している。

また、現行会社法上、招集通知発出後における株主総会参考書類や事業報告、計算書類、連結計算書類の修正事項を自社のウェブサイトに掲載することによって株主に周知することが可能となっているが（いわゆるウェブ修正制度）、新たな電子提供制度においては株主総会情報のすべてがウェブサイトに掲載されるため、ウェブ修正が可能な書類を限定する必要性も乏しいことから、現行のウェブ修正制度は利用可能な情報を拡充することなどの見直しを検討することを提言している。

このほか、株主から事前に個別承諾を得ることで議決権行使書面を含む株主総会関連書類を電磁的方法（電子メール）により提供できることとする現行の「招集通知電子提供制度」ついては、個別の事前承諾への対応等の煩雑さから制度の利用が9.3％にとどまっている（平成28年全株懇調査）ことや、採用した場合でも、併せて議決権行使書面を郵送している会社が多いという実情を踏まえ、新たな電子提供制度が導入された場合には廃止を含めて制度のあり方を再検討するべきとした。

さらに全株懇は、新たな電子提供制度の趣旨が、情報提供の早期化による株主等との対話期間を確保することにあることを踏まえ、現行会社法上「株主総会の日の8週間前まで」（会社法303条2項、305条1項）とされる株主提案権の行使期限の早期化も提言している。具体的には、株主提案権の行使期限を前年の定時株主総会開催日の１年後の応当日を本年の定時株主総会の開催予定日としてその「10～12週間前」とする立法的な措置も検討されるべきとした。
（以上、80～82ページ）

このほか全株懇は、株主総会プロセスの電子化を全体として推進するためには、招集手続の電子化だけではなく、議決権行使プロセスもあわせて電子化を進めていく必要があるとし、東証の関係会社である株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの一層の利用促進や、個人株主についても電子投票の利用促進を図るための個人株主向け議決権行使プラットフォームの導入の検討も提言している（83～85ページ）。

冒頭で述べたとおり、全株懇は、株主総会をはじめとする株式実務の領域で各種モデルや事務取扱指針を制定するなど、実務面での影響力は大きいだけに、法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会の審議でも今回の提言が参考にされる可能性は十分にありそうだ。