昨日（2017年8月1日）東証二部に降格したばかりの東芝で相談役制度が経営を歪めていたことが明るみになって以降、相談役・顧問制度への風当たりが強まっている。武田薬品工業の株主総会でも、相談役・顧問などの役職は基本的に設置せず、もし設置する場合は候補者名を明らかにしたうえで株主総会に付議するよう定款を変更することを求める株主提案が出されたところだ（本株主提案は否決。2017年6月28日のニュース「武田薬品工業株主総会が本日開催、株主が下した結論は？」参照）。こうした中、政府が「未来投資戦略2017」において導入する方針を示していた相談役・顧問制度の開示制度の詳細が本日明らかになった（相談役・顧問の業務内容等の開示制度が導入されることとなった経緯については2017年6月14日のニュース「相談役・顧問への風当たり強く・・・業務内容等の開示制度導入へ」参照）。

東京証券取引所が本日8月2日に上場会社に通知した『相談役・顧問等の開示に関する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」記載要領の改訂について』によると、2018年1月1日より「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（以下、CG報告書）に「代表取締役社長等を退任した者の状況」欄が新設される。開示対象となるのは「元代表取締役社長等」であり、CG報告書の記載要領ではこれを「元代表取締役社長の他、元CEO（最高経営責任者）や元代表執行役社長を含む」と定義している。逆に言うと、「元代表取締役であるがCEOや社長には就任したことがない」者は「元代表取締役社長等」には該当しないため、記載要領上は開示対象外となる（もちろん任意で開示する分には構わない）。また、元代表取締役社長であっても、現在も取締役など会社法上の役員の地位に留まっている者も対象外とされる。これは、取締役や監査役のように会社法上の役員であれば、株主総会の議決権の行使を通じて株主が選解任することができる（株主がコントロールできる）からだ。元代表取締役社長等でない単なる税務顧問や技術顧問も当然ながら開示対象外となる。

上場企業は、この「代表取締役社長等を退任した者の状況」欄に、元代表取締役社長等である相談役・顧問等の「氏名」「業務内容」「勤務形態・勤務条件（常勤・非常勤、報酬の有無等）」「社長等退任日」「任期」「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数」を記載しなくてはならない。CG報告書の記載要領によると、「業務内容」欄には「社内で経営に関わっている場合には、その内容」「社外の活動（公職等）に会社を代表して参加している場合には、その内容」「単に役職名の肩書きの使用を許諾しているのみの者については、・・・業務内容や勤務実態が無い旨」を記載することが考えられるとしている。これにより、「業務内容や勤務実態が無い」相談役・顧問の存在があぶりだされることになる。

だからと言って、業務内容が充実しているのも考えものだ。一線を退いたはずの相談役・顧問がいまだに経営に携わっていることが公になれば、東芝問題と同じ構造を連想させ、投資家やマスコミの注目を集めることになろう。

関心を集めていた相談役・顧問の「報酬の額」は、「代表取締役社長等を退任した者の状況」欄に項目建てされず、自由記載欄の記載例として示されるに留まった。もっとも、「報酬の有無」は「勤務条件」欄に開示しなければならない。そうなると、「勤務条件」欄に「報酬あり」と記載したにもかかわらず、自由記載欄では「報酬の額」の開示が任意であるのを理由に報酬の額をまったく開示しない企業が出てくるかもしれないが、このような開示は投資家に対してガバナンス強化に後ろ向きとの印象を与えてしまうため得策とは言えない。CG報告書の記載要領には自由記載欄の記載例として「相談役・顧問等の報酬総額」が例示されており、多くの上場企業がこの例示に従って相談役・顧問の「報酬総額」を記載するものと予想される。なお、ここでいう報酬は、「給与」「顧問料」など費目の名称を問わない。

このほか、自由記載欄の記載例として「相談役・顧問等に関する社内規程の制定改廃」「相談役・顧問等の任命に際して取締役会や指名・報酬委員会の関与の有無」も示されている。相談役・顧問制度を存続させる会社では、ガバナンス確保のために、開示に備えて本年中に相談役・顧問制度の規程を整備するとともに、相談役・顧問には念のため一度退任してもらい、再選任にあたり指名・報酬委員会を関与させるのも一案と言えよう。

2017年1～6月に株主総会を開催したTOPIX100構成銘柄のうち、経営トップの選任議案への賛成率ワースト3が下表に示した3社だ。いずれも75％台の賛成率にとどまっているが、その理由は各社で異なる。

日産自動車は社外取締役を2名選任しておらず、京セラは直近および5期平均のROEが5％に達していない。これらはそれぞれ、ISSが経営トップの選任議案に反対を推奨するとしている「取締役会に最低2名の社外取締役がいない」「過去5期平均の自己資本利益率(ROE)が5%を下回る」場合（2017年版 日本向け議決権行使助言基準 5ページ「3. 取締役選任」参照）に該当するため、ISSの反対推奨を受けたことが容易に想像できる。その意味では、あまり意外性のない結果とも言える。

一方、エーザイについては、ROEは過去5期を通じて1度も5％を下回っておらず、社外取締役の数は7名と取締役会（11名）の過半数を占めている。賛成率の低さからするとISSが反対推奨した可能性が高いが、このように具体的なポリシーには抵触していないことから、「ガバナンス、受託者としての責任、リスク管理などに重大な問題が認められる場合」とみなされたことが低賛成率につながったと考えられる（6ページの上から4行目参照）。

では、エーザイにおける「重大な問題」とは何だったのだろうか。

ISSは買収防衛策について、「株主総会決議なしで導入されている場合、経営トップへの反対を検討する」としている（23ページの上から3行目参照）。エーザイは取締役会限りで買収防衛策を毎年更新しており、このことが「重大な問題」と判断されたということだろう。

ここで気になるのは、エーザイのCEO選任議案への賛成率は昨年まで80％台半ばを維持していたという点だ。すなわち、ISSは昨年までは賛成推奨していたが、一転して「今年から」反対推奨に転じたものとみられる。

特に今年から業績が急激に悪化したわけでも、ガバナンス体制が大幅に変わったたわけでもないのにISSが反対推奨に転じた理由は、他社の賛成率から推測できる。下のグラフは株主総会を経ずに買収防衛策を継続してきた企業のトップの選任議案への賛成率であり、昨年は新日鐵住金が、今年はパナソニックが大きく改善している。これは、新日鐵住金が株主総会の決議を要するタイプに変更したこと、パナソニックが買収防衛策そのものを廃止したことによる。すなわち、ISSがターゲットとしてきた他社が防衛策を改善または廃止したため、今年からエーザイが新たなターゲットになった可能性が高い。

もっとも、エーザイの取締役会は過半数を社外取締役が占めており、見方によっては株主総会以上に客観的かつ公正な判断が可能とも言える。このような高度なガバナンスを構築しているにもかかわらず、取締役会限りの防衛策を導入していることのみをもって経営トップの資質を否定されたことについては異論もあるところだろう。来年の株主総会に向け、エーザイが買収防衛策あるいはコーポレートガバナンスをどのように見直してくるのか、注目されよう。