周知のとおり、定時株主総会招集通知の株主への送付期限は株主総会開催日の2週間前までとされている（会社法299条1項）。株主としては招集通知を1日でも早く受け取ることができれば、議案の内容をじっくりと精査できるのだが、実際のところ、決算の確定、監査、招集通知の作成・チェックといった“前工程”が詰まっているため、発送期限の早期化にも限界がある。投資家からは、「招集通知の受領日から株主総会までの日数が短すぎるため、議案の中身をじっくり検討する時間がない」といった声が聞かれるところだ。こうした中で浮上したのが「株主総会の後ろ倒し」論である。

現状、3月決算会社であれば、毎年3月31日を基準日とすることを定款に規定している。そして、会社法上は、株主が議決権を行使することができるのは「基準日から3か月以内」とされている（会社法124条2項）ため、3月決算会社のうち多くの会社が株主総会を6月に開催している。もっとも、会社法上、定時株主総会は「事業年度終了後の一定の時期」に開催すればよいこととされている（会社法296条1項）。つまり、現行会社法の下でも、（定款を変更して）基準日を1か月後ろにずらせば、株主総会を7月に開催することも可能なわけだ。「企業と投資家との対話の促進につながる」などとして政府も「株主総会の後ろ倒し」の推進に積極的だが、現時点では多くの企業が「他社の様子見」といったところだろう。

基準日 ： その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利を享受できる日のこと。定時株主総会の基準日を定款に記載しなければ、毎年、基準日を公告しなければならない。その手間を避けるために、定款に基準日を記載するのが通常である。

一方で、3月決算会社の中には「7月開催」を検討している会社も出てきている。当フォーラムの取材によると、その数は少なくとも12社となっている。まだまだ少数ではあるものの、以前よりも増加傾向にはある。その理由として挙げられるのが、法人税の申告期限の見直しだ。

従来から株主総会の後ろ倒し実現に向けネックとなってきたのが、法人税の確定申告である。法人税の確定申告は原則として決算日の翌日から「2か月以内」とされ、上場会社など会計監査を要する場合には決算日の翌日から「3か月以内」まで1か月間延長することができる。仮に3月決算会社が7月に株主総会を開催した場合には、株主総会前に確定申告をすることになるが、法人税の確定申告は、株主総会の承認を受けた決算（確定した決算）を基に行うことになっているため（法人税法74条1項）、これは問題がある（法人税法に違反する）。

そこで平成29年度税制改正では、法人税の確定申告期限を決算日から「最大6か月」後とする改正が実施される。「最大6か月」とは言っても、実際には「株主総会の開催月まで」が限度となる。例えば3月決算会社が7月に株主総会を開催する場合には、7月末が確定申告期限になる。今回の法人税の確定申告期限延長は、株主総会の後ろ倒し実現に向け大きな前進と言えるだろう。

残されたボトルネックは、株主の確定の問題だ。会社は基準日において株主を確定する必要があるが、ここで確定した株主名簿は、有価証券報告書や会社法上の事業報告が求める「大株主の状況」の記載にも流用することができる。しかし、金融商品取引法（開示府令）や会社法（会社法施行規則）上、「大株主の状況」の記載時点は「事業年度末日」とされているため、仮に株主総会を後ろ倒しするために基準日も後ろ倒しすれば、会社はまず「大株主の状況」を記載するために決算日（事業年度末日）において株主を確定し、さらに基準日においても株主を確定しなければならなくなる。この点を踏まえ、2016年4月に金融庁の金融審議会が公表した「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」には、会社の株主確定事務負担が増えないよう、「基準日を有価証券報告書及び事業報告における大株主の状況等の記載時点にできるようにすることが望ましい」との記述が盛り込まれている）（12ページ（2）参照）。これが実現すれば、いよいよ株主総会の7月開催が現実のものとなるかもしれない。

監査人が交代した理由や経緯は株主や投資家にとって重要情報に該当する。このため、監査人が交代した場合には、企業はその理由等を「臨時報告書」で開示することになっている。

臨時報告書 ： 重要事項が発生したり決定したりした場合に作成が求められる金融商品取引法上の開示資料のこと。

平成28年中に提出された臨時報告書を調査すると、144社で監査人が交代している。交代の理由としては、監査法人同士の合併を除けば、そのほとんどが単に「任期満了」に伴うものとなっている。

臨時報告書による開示は説明の内容が表層的・定型的との指摘もあり、上場企業にとっては今後改善していくべき事項の１つと言えるが、なかには記載内容の充実を図る企業も出てきている。例えば、「親会社の会計監査人と統一」や「監査報酬について他の監査法人と比較検討」したことなどを理由に挙げた企業があったほか、サンゲツ、日本通信、マニー、富士フィルムホールディングス、王子ホールディングス、三井倉庫ホールディングス、シンクレイヤは「現監査人の監査継続年数を考慮」したことを理由として挙げている。このうちサンゲツは、在任期間10年で監査法人をローテーションすることを会社独自で定めている。

既に欧州では、上場企業等に対して監査法人のローテーションが義務付けられている（監査期間は原則として最長10年）。監査法人のローテーションについては、監査人の知識・経験の蓄積が中断されることによるデメリットを指摘する声があり、日本や米国では採用されていない。しかし、日本でも金融庁を中心に調査・分析が行われる予定となっている（監査法人のローテーションについては2016年6月24日のニュース 「同一の監査人による監査期間」の開示が制度化された場合の企業への影響」参照）。サンゲツなどの取組みは監査法人ローテーションを一部先取りした形となっており注目を浴びそうだ。

また、監査人が上場会社監査事務所の準登録事務所名簿からの取消しを受けたため、SJI及びアルファクス・フード・システムの２社が監査人の交代を余儀なくされている。上場会社監査事務所登録制度とは、監査事務所の品質管理を徹底するため、日本公認会計士協会が自主規制ルールとして平成19年４月に導入したもの。証券取引所の上場規則では、同制度の上場会社監査事務所または準登録事務所の名簿に登録されている監査人による監査が義務付けられている。

まんだらけでは、監査人の登録手続の遅れから準登録事務所名簿への登録が認められず、その結果、監査人が辞任している。以前は、監査人が上場会社と監査契約を締結した際に上場会社監査事務所名簿に登録申請すれば上場会社の監査を行うことができたが、現在は監査契約を締結する前に準登録事務所名簿に登録することが義務付けられている。監査人を選任する際には要チェックと言えよう。

このほか、監査人の交代に伴い、臨時報告書に退任した監査人の意見を開示した企業が、東芝を含め３社あった。例えば、オークファンの臨時報告書では、監査人が追加的な監査手続が必要と判断しその実施を申し入れたが、同社側から監査契約の合意解除の申し入れがあった旨の意見が開示されている。